#118. 风险投资条款中暗藏的玄机

在 如今 的 创业 领域, 风险投资 已经 成为 了 许多 创业者 实现 梦想 的 重要途径。 然而, 当 我们 接触 风险投资 协议 时, 我们 是否 真的 了解 协议 背后 的 玄机 和 风险 呢? 今天, 我们 将 深入 挖掘 风险投资 条款 中 那些 看似 简单 却 暗藏玄机 的 内容。 我们 将 揭开 这些 条款 背后 的 秘密 讨论 它们 对 创业者、 投资者 以及 整个 行业 的 影响 这里 是 牛油果 烤面包 大家 好 欢迎 来到 牛油果 烤面包 我 是 David 非常高兴 能够 和 各位 一起 探讨 今天 的 主题 风险投资 条款 中 暗藏 的 玄机 作为 创业者 投资者 或者 对 投资 领域 感兴趣 的 朋友 们 我们 都 知道 风险投资 在 推动 创新 和 经济 发展 中 扮演着 重要 的 角色 然而 在 投资 协议 中 存在 着 各种 条款 它们 看似 简单 却 往往 隐藏 着 各种 复杂 的 玄机 在 本期 节目 中 我们 再次 邀请 到 了 在 硅谷 工作 的 刘晓孝 律师 欢迎 晓孝 律师

主持人 好 大家 好 非常 开心 来到 纽约 果可 麵 包 这 也 不是 我 第一次 来 这个 平台 了 应该 之前 基本上 每年 纽约 果可 麵 包都会 邀请 我 一次 我 之前 已经 来过 两次 了 非常 开心 再次 跟 大家

见面 谢谢 谢谢 小笑 于是 的确 是 我们 节目 的 老朋友 了 哈 因为 之前 他 曾经 在 我们 的 节目 上 和 我们 一起 聊过 公司 股权 架构 还有 创业 公司 期权 等 话题 这个 小肖 律师 是 一位 非常 资深 的 公司法 和 企业 并购 方面 的 专家 那么 他 在 创投 界 拥有 非常 丰富 的 经验 对 这个 投资 条款 呢 也 有着 深入 的 了解 和 研究 今天 小肖 律师 将 带领 我们 一起 探讨 这些 条款 背后 的 含义 以及 它 对 我们 创业者 和 投资者 都 有 哪些 影响 所以 非常 期待 今天 的 这个 对话 好 那小桃 律师 说 到 风险投资 我们 都 知道 她 是 把 钱 呢 就是 投资 到 创业 公司 那么 这个 风险投资 它 本身 它 也 不是 为了 做 慈善 对 不 对 它 是 目的 是 为了 收益 回报 那么 一般 风险投资 为了 获得 收益 回报 也就是说 我们 一般 说 的 这种 退出 机制 一般 是 有

哪些 呢 最 常见 的 推出 机构 的话 呢, 除了 我们 经常 听说 的 IPO, 除此之外 的话 呢 就是 并购, 这 两个 应该 算是 比较 经常 听说 的, 但 除此之外 的话 呢 还有 几种, 像 比如说 是 股权 转让, 这个 其实 在 现实生活 中 我们 就 可以 认为 说 是 叫做 卖 老股 啊, 我 不 知道 大家 有没有 听说 过 这个 概念, 在 这个 中国 的 风险投资 圈 很 流行 卖 老股 比如说 是 天使 轮 的 投资人 他 到 了 比如说 到 这个 A轮 B轮 啊 或 怎么 之类 的 他 会 把 他 的 其中 一部分 老股 给 卖 给 这个 A轮 B轮 的 投资人 这种 是 一种 对

的 叫 股权 转让 就 感觉 就是 前面 一轮 的 人 然后 找个 键盘 侠 就 后面 一轮 投资人 然后 就 把 前面 的 那盘 给 接 了

是 吧 对 对 对 键盘 侠 对 对 对 键盘 然后 而且 这种 人 的话 呢 我 所 见到 过 的 这种 往往 他们 都 是 说 把 其中 一小部分 这个 卖出去 比如 我 这 地方 有 十万 股 吧 我 在 这个 A轮 的 时候 比如说 我先 卖掉 个 两 万股 然后 闭路 以后 再 卖 两 万股 这种 他 一方面 可以 就是说 是 变现 套现 一部分 另外 一方面 的话 呢 他 还 可以 保留 一部分 说不定 这 公司 还有 成长 对 吧 所以 其实 这个 是 在 这个 中国 的 风险投资 中 比较 常见 的 一些 操作 但是 毕竟 我 不是 实操 这个 中国 的 风险投资 的 我 做 的 这个 具体 的 业务 还是 做 的 是 这个 美国 业务 所以 刚才 说 那些 也 基本上 都 是 听 一些 同行 朋友 之类 的 聊起来 或者说 是 有 一些 公司 比如说 他 之前 是 拿 的 是 中国 的 投资人 投资 后来 的话 呢 转型 到 美国 发展 的 时候 前面 會 有 一些 賣 老虎 的 這些 文件 我們 會 看到 這種 但是 我並 沒有 實操過 這樣子 一個 過程 那 另外 就是 除了 剛才 說 的 這個 股權 轉讓 之外 就是 公司 清算 清算 其實 就是 破產 了 倒閉 了 也 算是 一種 退出 還有 最 後 的 話 呢 其實 是 一種 叫做 股權 回購 股權 回購 的 話 呢 這個 我們 可以 後 面 再 更 詳細 的 解釋 但 這個 也 是屬 於 是 在 中國 比 較常見 在 美國 基本上 不太會 存在 的 一種 方式

那 說 到 這幾種 方式, 那麼 除了 IPO 之外 最常見 的 就是 收購, 併 了 對 不 對? 那 在 併 購 的 時候 有 哪些 投資 條款 是 會 密切 關 係 到 投資人 以及 創始 人 的 利益 的 呢?

這個 在 公司 的 這個 被 併 購 的 時候 呢 其實 我 覺得 應該 說 大家 在 公司 被 併 購 之 後 最 關心 的 就是 併 購完 了 之 後 每個 人能 分到 多少 錢 對 吧 不同 的 級 別 的 投資人 以及 創始 人 還有 包括 這個員 工期 權分 別能 分到 多少 錢 那么 在 这个 时候 的话 呢 其实 有 一个 叫做 清算 优先权 的 条款 就 起到 了 非常 重要 的 作用 大家 不要 被 这个 就是说 清算 优先权 这个 清算 这个 词 产生 一个 忘文轻译 的 一些 偏见 像 刚才 我们 说 那个 公司 清算 那个 公司 真的 是 倒闭 没钱 了 但是 这个 情况 下 就 刚才 我们 说 这个 清算 优先权 这种 清算 这个 是 一个 非常 宽泛 的 这 样子 一个 概念 可以 就是说 他 认为 他 大部分 说 的 都 是 公司 在 被 运购 的 情况 因为 比如说 我 可以 举 一个 大概 的 例子 就是 清算 优先权 条款 他 大概 会 怎么 说 一般 他 都 会 说 是 清算 优先权 这个 中 的 视为 清算 优先 事件 应该 如何 表达 呢 他 就是 叫做 出售 公司 几乎 全部 的 资产 合并 重组 交易 转让 公司 50% 已经 发行 了 这个 投票权 基本上 这 样子 那 其实 前面 说 的 这个 转让 公司 实质性 的 资产 啊 什么 之类 这种 的 他 说 的 其实 就是 一个 资产 收购 然后 呢 说 的 这个 转让 公司 已经 发行 的 50% 以上 的 股权 其实 说 的 就是 股权 收购 就 资产 收购 和 股权 收购 分别 是 两种 最 常见 的 这个 收购 的 方式 所以 呢 我们 平时 在 这个 合同条款 中 见到 的 这个 叫做 liquidationpreferenceliquidationevent 这个 地方 的 这个 清算 其实 说 的 大部分 的 就 说 的 是 并购 的 情况 所以 大家 就是 首先 不要 望門 生意 不要 覺得 這個 清算 是 公司 倒閉 了 不是 這樣子 的 一個 情況 為 什麼 要 收到 清算 優先權 條款 這個 是 非常 重要 的 呢 首先 我們 要 知道 就是 說 這個 VC 他 把 錢 投到 公司 裏 面 他 不是 為 了 做 公益 做 慈善 的 他 就是 為 了 收益 回報 那 麽 其實 所謂 投資 的 收益 回報 是 什 麽 呢 如果 是 上市 的 時候 就 不用 說 因為 普通股 和 優先股 都 推平 了 比如 說 上市 的 時候 就是 10 塊 錢 2 所有人 都 是 這樣子 一個 價格 那 到时候 所有人 都 赚 个 十倍 百倍 的 对 吧 但是 能 上市 的 公司 毕竟 是 少数 大部分 情况 下 的 这个 创业 公司 还是 会 被 收购 的 而 收购 的 时候 的话 呢 决定 投资人 经济 利益 最 重要 条款 其实 就是 青春有限 权 条款 也 就是 termsheet 中 基本上 放在 这个 我们 平时 见到 的 termsheet 中 的 第一条 或者 第二条 这 样子 一个 位置 就是说 从 它 这个 位置 也 可以 看得出来 它 是 非常 关键 的 这里 我

想 查问 一下 这个 termsheet 这个 实际上 就是 中文 就是 投资 条款 是不是 对

对 对 投资 条款 就是说 或者 有 的 会 翻译 成为 条款 清单 或者说 是 投资 印象 书 什么 之类 的 不同 的 翻译 但 它 总体 上 它 就 相当于 是 那个 几百 页 的 正式 投资 合同 的 一个 就是说 summary 吧 一个 一个 outline 一个 就是 精简版 就是 因为 当 我们 就是说 两个 公司 就是 这个 投资人 公司 和 这个 创业 公司 之间 他 要 去 签订 一个 几百 页 的 这个 投资 合同 之前 那 之前 的 話 如果 是 大家 一下子 就 直接 jumpingto 這個 非常 非常 長 的 合同 的 話 那 可能 對 吧 這個 花 了 好 幾個 這月 的 時間 都 全都 在 討論些 細節 了 但 最後發現 一些 最 核心 的 一些 利益 無法 達成 一致 對 吧 就是 說 之所以 會 出現 在 无论是 说 是 融资 的 案子 还是 并购 的 案子 中 往往 会 先出 一个 这种 主干 条款 的 一个 清单 就是 为了 先 让 大家 确保 哎 你们 起码 这个 主干 条款 都 是 没 问题 的 然后 呢 我们 就是 谈 主干 条款 可能 就 几天 就是 一个 礼拜 就 谈完 了 对 吧 起码 这些 东西 咱 就 onthesamepage 然后 再 jumpinto 就是 几百 页 的 这些 的 这个 投资 协议 就 这个 是 条款 清单 出现 的 这个 意义 也 是 今天 我们 这个 话题 中 需要 去 去 讨论 的 就是 帮 大家 去 能看懂 自己 的 这个 条款 清单 因为 很多 创业者 的话 他 在 一 开始 可能 他 去 看 条款 清单 的 时候 可能 有 的 时候 他 没有 这个 时间 去 找 律师 或者 一 开始 他 没有 这个 意识 去 找 律师 或者 一 开始 他 没有 这 样子 的 一个 budget 去 找 律师 没有 这样 的 一个 预算 去 找 律师 对 吧 那 这个 时候 起码 你们 会 看 这个 条款 清单 我們 不能 說 就是 你們 聽 完 今天 我們 這個 播客 之 後 就 完全 就 會 看 了 就 跟 專業 的 這個 律師 看 的 一樣 好 但是 起碼 有 一些 很明顯 的 一些 坑 你 們 可以 避過 對 吧 所以 這個 也 是 為 什麼 今天 我們 會 來 分析 這個 條款 清單 的 這些 主要 條款 那

這個 您 說 到 這個 清算 優先權 它 這裡面 到底 有 哪些 可能 會 不 注意 會 踩 的 坑 呢

就 这里 头 呢 就是 刚才 我们 说 到 就是 这个 投资人 的话 呢 他们 其实 投资 公司 也 是 为了 这个 收入 回报 那 这个 部分 的话 呢 其实 咱们 就是 先 从 投资人 的 投资 的 这个 股份 他 叫做 preferredstock 叫做 优先股 那么 其中 这个 优先股 的 这个 preferred 这 两个 字 其实 也就是说 这个 优先 回报 而 我们 说 的 liquidationpreference 叫做 清算 优先权 里面 也 有 这个 preferred 这个 词 在 里面 所以 其實 這些 都 是 為 了 體現 不同 的 這些 股份 之間 的 一個 清算 優先 的 順序 的 你

剛才 說 到 這個 preferredstock 就是 優先股 是不是 投資人 他 所 投資 的 這個 數額 所 拿到 的 相應 的 這個 股份 都 是 優先股 呢 就是 通常

情况 下 除非 说 是 就是 操作 不 规范 或者 特别 rarecase 的 情况 下 但是 就是说 是 正常 的 操作 那 都 是 投资人 拿 的 是 这个 优先股 我 没有 见到 就是说 那种 不 懂行 的 投资人 然后 这个 创业者 也 不 懂行 投资人 也 不 懂行 自己 拿 这个 合同 乱 写写 出来 的话 创始人 和 投资人 都 是 普通股 这个 我们 没见 过 但是 错误做法 就是 正确 的 做法 他 就 应该 是 投资人 是 拿 的 是 优先股 创始人 拿 的 是 普通股 包括 说 是 这个 呃 员工 期权 最终 也 是 转化 为 普通股 所以 这是 一个 基本 的 逻辑 那 刚才 说 的 这个 优先权 的话 呢 我 觉得 从 两个 维度 来 分析 一下 这个 优先权 因为 就是说 这个 优先权 的话 刚才 我们 首先 说 到 了 一个 清算 的 顺序 那么 这个 是 其中 一个 部分 另外 它 还有 一个 就是 清算 的 一个 倍数 那么 我们 可以 分别 来说 一下 这个 优先权 的 这个 顺序 和 倍数 这 两个 问题 那順序 這個 地方 的 話 呢 我 認為 說 這個 地方 首先 我 需要 糾正 一個 大家 經常剛 這個 初來 乍 到 的 創業者經 常犯 的 一個 錯誤 就是 很多 創業者 他 這個 說 是 自己 在 創業 但是 創了 半天 也 都 還沒 搞 明白 一點 就是 公司 退出 的 時候 誰 先 退出 因為 呢 就是 說 很多 創業者 他 會 認為 說 是 越 早 進來 的 投資人 越 早 退出 甚至 有 的 人會 認為 說 是 創業者 先 退出 然後投 資人 再 退出 這些 都 是 極其 錯誤 的 一些

想法 就是 這是 為 啥 呢? 這個 感覺 有點 像 我 這種門 外漢 聽 起來 就 有點 有備 於 常識 一般 按 道理 說 初創 公司 越往 後 發展 營業額 越大 發展 軌跡 越 順利產品 市場 切割 度越 高 那麼後面 投資人 的 風險 就 越 小 那麼 常識 告訴 我們 說 所謂 的 風險 越大 收益 越大 那麼 為 什麼 早期 投資 人承擔 那麼 大 的 風險 包括 創始 人承擔 那麼 大 的 風險 但 与此同时 他们 是 越 后 退出 然后 可能 他们 享受 不到 更大 的 利益 呢 这个 感觉 有点 有备 于 常理 嗯

对 对 对 我 想 这个 可能 和 很多 就是说 包括 说 是 这个 不是 向上 主持人 你 不是 创业 的 人 对 吧 或者说 是 刚刚 进入 创业 这个 圈子 的 人 他 不是 很 了解 这个 情况 所以 他 就 会 就是说 听 了 这个 时候 首先 就 感觉 很 颠覆 三观 是 吧 所以 我 就 先 跟 大家 解释一下 这个 顺序 的 问题 真正 的 这个 顺序 的话 呢 其实 是 越晚 进来 的 人 越 先 退出 也就是说 比如 一个 已经 被 融入 到 C 轮 的 公司 收购 了 那么 是 C 轮 的 人 先 退出 然后 B轮 的 人 然后 再 是 A轮 的 人 再 接下来 是 种子 轮, 再 接下来 是 天使 轮, 最后 是 创始人 就是 种子 轮 和 天使 轮 这个 比方 我 也 在 插播 一个 小 问题 就是说 在 中国 的 风险投资 下会 认为 说 是 种子 轮小 一些 天使 轮大 一些 但是 在 美国 的话 呢 这个 是 天使 轮小 一些 种子 轮大 一些 这 只是 一个 就 叫法 的 问题 哈 这个 地方 大家 不要 过于 纠结 哈 所以 总体 上 来说 就 是从 ABC 这 三轮 来看 嘛 我们 可以 就是 跟 大家 很 明确 的 说 是 C 轮先 退出 B轮 再 退出 A轮 再 退出 这 其实 就是 我们 经常 在 创业 领域 中 听说 的 cashout 这个 概念 啊 那 也就是说 这是 为什么 我们 经常 也 会 在 一些 新闻 上 这些 媒体 上面 听说 就是 这个 创始人 迫于 投资人 的 压力 不得不 将 公司 见脉 之类 这 样子 的 说法 其實 也 是 因為 越是 往後面 的 話 呢 投資人 和 創始 人 他們 之間 的 利益 也 會 逐漸 逐漸 的 就是 說 有 一個 分化 就 會 diverge 因為 就是 像 剛才 說 的 這種 創始 人迫 於 投資人 壓力 把 公司 賤賣 的 情況 大家 就 可以 想象 如果 說 是 公司 可以 賣到 一個 好 的 價錢 那麼 大家 顯然 是 都 有 的 錢 可以 分 但是 呢 之所以 會 出現 這種 創始 人迫 於 投資人 壓力 不得不 將 公司 賤賣 的 方式 這種 情況 就是 因為 比如 說 這個 公司 已經 到 C 輪 了 那麼 C 輪 的 投資人 就 會 先想 著 自己 的 利益 那么 他 这个 时候 就 会 想 说 起码 如果 以 公司 现在 发展 这个 情况 我 套现 之后 我 起码 可以 回本 了 并且 也 有 一个 不错 的 一个 回报 倍数 了 那么 C 轮 投资人 这个 时候 就 会 想 说 尽力 去 撮合 把 这个 公司 给 卖出去 而且 尤其 是過 了 C 輪 之 後 這個 情況 會 非常 的 常見 因為 大家 要 想 一個 問題 啊 就是 說 雖然 每輪 投資人 各自 有 各自 的 利益 但是 呢 投資人 的 利益 顯然 就是 說 比如 ABC 輪 的 投資人 之間 的 利益 的 這個 緊密性 顯然 是 比 投資人 這個 團體 和 創始 人 這個 團體 之間 的 利益 的 緊密性 要 更 緊密 的 對 吧 因為 畢竟 他們 都 是 投錢 的 人 前面 創始 人 的 話 他 是 出力 對 吧 不出 錢 的 人 而 這個 另外 一點 的 話 呢 就是 在 於 說 就是 輪次 越 為 接近 的 投資人 他們 之間 的 利益 越為 一致 就是 C 輪 投資人 肯定 和 B 輪 投資人 的 利益 相比 于 C 轮 投资人 和 A轮 投资人 之间 的 利益 会 更 密切 一些 会 更 紧密 一些 因为 就是说 C 轮 投资人 和 B轮 投资人 之间 他们 的 进入 的 阶段 以及 他们 的 这个 情况 可能 会 更为 接近 而且 另外 一个 现实 的 因素 就是说 当 你 进入 到 创业 这个 领域 之后 你 会 发现 说 是 你 的 B轮 投资人 往往 是 你 的 A轮 投资人 介绍 的 你 的 C 轮 投资人 往往 是 你 的 B轮 投资人 介绍 的 这就是说 像 我们 现在 大家 经常 听说 一个 向上 社交 对 吧 就是 因为 一个 人 他 的 能力 毕竟 是 有限 的 而且 就是说 创业 公司 的 发展 过程 中 它 是 需要 就是说 一个 非常 迅速 的 这么 一个 就 有点像 说 咱们 这个 现在 这 什么 肉食 机 什么 之类 这种 的 就是说 快速 这个 填鸭式 的 这 样子 一个 你 一个 这种 的 就是说 是 灌输 然后 让 它 迅速 的 这个 涨入 赶紧 就是说 拉出去 卖 了 对 吧 就 这个 咱 虽然 说 是 非常 通俗 的 一个 比喻 但是 的确 是 这 样子

牲口 养肥 了 就是 要 拉出去 宰 了 赶紧 卖钱 对 对 对 就

这种 感觉 对 所以 就是说 这个 创业投资 它 不是 一个 organic 增长 它 不是 像 我们 那种 在 这个 什么 草地 上 这个 放养 的 这种 的 鸡 啊 猪 啊 牛 啊 羊 什么 之类 这种 的 它 就是说 属于 是 一种 速成 的 这种 速成 鸡 速成 猪 速成 牛 这 样子 对 吧 那 就是 这 样子 一个 一个 过程 所以 就是说 在 这么 短 的 时间 之内 这个 创始人 他 要 想 实现 一个 非常 迅速 的 在 资本 这 样子 一个 这个 里面 跨越 阶级 的 这 样子 一个 过程 他 是 必须 要 借助 他 的 每 一步 的 这个 后续 投资人 再 给 他 介绍 更加 就是说 是 高 一级 别的 投资人 的 对 吧 所以 这个 大家 应该 能够 比较 理解 这样 一个 环境 那么 在 这 样子 的 情况 下 那 显然 是 就是说 是 你 的 不同 级别 的 投资人 大家 可以 看看 就是说 是 比如说 看个 近十年 近 二十年 的 这些 上市公司 这些 数据 都 会 发现 大部分 的 这个 创业 公司 它 都 是 经过 了 这么 五到 十轮 的 融资 吧 基本上 才 能够 真正 就是说 实现 一个 上市 我们 说 上市 是 相当于 成功 上市 可 别说 来个 什么 流血 上市 啊 或者说 是 什么 这种 亏本 上市 之类 的 这种 就 纯粹 为了 就 赚 个 吆喝 那种 不算 哈 咱们 就 说 是 怎么着 得 是 个 onebillion 就是说 是 这个 十亿美元 这种 的 级别 的 上市 这是 一个 相对来说 还 算是 比较 合格 的 这么 一个 独角兽 上市 这种 级别 啊 他们 基本上 都 是 会 经历 了 五到 十轮 这 样子 一个 融资 之后 的 那么 大家 可以 想象 一下 就是 创业 公司 的 发展 寿命 基本上 也 不会 到 十年 就是 基本上 也 是 五到 十年 一年 融 一次 资 这 是 非常 非常 迅速 的 一个 发展 的 过程 对 吧 所以 在 这样 的 情况 下 必然 会 需要 借助 投资人 力量 实现 不断 的 一个 迅速 的 阶级 跨越 的 对 不 对 所以 就是 刚才 说 了 这么 一个 大 的 环境 大 的 一个 背景 那么 再说 一下 就是 像 刚才 主持人 说 的 这个 问题, 就 听 起来 感觉 好像 就是 越往后 发展 其实 是 越 稳定 的, 风险 越 小 的, 那越 往前 发展 的话 其实 风险 越大 的, 对 吧? 但是 其实 要 想 的 一个 问题 就是说, 这个 越往后 发展 的 投资人, 他们 其实 承担 的 风险 就是说 从 投资人 的 角度 来看 其实 他们 承担 的 风险 更大 因为 他们 投资 的 这个 金额 是 非常 非常 高 的 而且 很多 情况 下 是 往往 是 溢价 于 这个 公司 的 这个 就是说 现有 的 情况 因为 你们 可以 想象 到 就是说 公司 如果 不是 上市 就是说 我们 说 的 上市 还是 说 是 一个 独角兽 上市 一个 合格 的 上市 如果 不是 上市 而是 说 是 被 并购 的 情况 下 大部分 情况 下 其实 投资人 也 就是 回个 本 或者说 是 一个 非常少 的 这么 一个 一两倍 的 这样 的 一个 回报 就 基本上 只有 上市 的 情况 下 投资 人才 有 可能 赚个 什么 十倍 百倍 赚个 盆满 钵 满 所以 其实 这个 就 有点像 比如说 是 咱们 说 的 这些 什么 房子 在 高点 的 时候 再 进来 的 那个 人 一样 所以 其实 这个 时候 他 承担 的 风险 是 比 这个 房子 还 在 很 便宜 的 时候 他 到 了 这么 一个 地方 比如 这个 地方 还 没 被 炒起来 那 大家 可以 想象 我举 这个 例子 是不是 就 更 有 就是说 是 这个 概念 了 因为 他 越 往后面 的话 就是说 他 其实 赌 的 这个 就是说 是 筹码 会 更 大 一些 即便 那个 时候 公司 的 这个 一个 商业 模型 啊 就是说 市场 任何 都 更 大 了 但是 毕竟 就是说 是 有 可能 比如说 是 这个 公司 就 最后 功亏一篑 了 对 吧 所以 其实 越往后 他 的 这个 从 资本 的 角度 来看 他 的 这个 风险 是 更 大 的 当然 说 从 创业者 的 角度 来看 我们 如果 从 创业者 的 角度 来看 那 创业者 显然 就是说 是 这个 也 是 付出 了 非常 多 的 一些 这个 风险 比如说 创业者 他 可能 在 这个 公司 上 已经 庆祝 他 几年 的 这个 青春 几年 的 这个 心血 对 不 对 但是 从 资本 的 角度看 的话 呢 他们 还是 会 看 认为 说 是 这个 处于 一个 公司 一个 高点 比如说 是 一 开始 创始人 他 是 公司 在 0.1 这 样子 一个 价格 比如说 创始人 只是 即便 是 一个几百万 股份 的 这 样子 一个 股东 他 只 需要 花 什么 几十块 几百块 钱 买 一个 原始股 就够 了 可是 后面 的 这个 投资人 的话 可能 比如说 到 了 下 一轮 他 就 变成 了 几毛钱 几块钱 甚至 是 十几块 钱 几十块 钱 一股 那么 在 资本 的 角度 来看 的话 呢 是 越往后 的 这个 投资人 他 承受 的 风险 是 越 大 的 所以 就是说 跟 大家 说 一个 就是 可能 咱们 在 创业者 的 角度 可能 不 能够 理解 的 这么 一个 概念 的确 是 我 如果 去 现场 讲座 的 时候 尤其 是 说 是 去 一些 这个 学校 里面 高校 里面 讲座 或者说 是 一些 这种 比较 早期 的 这种 创业 训练营 啊 或者 怎么 之类 的 他们 很多 人 我 一 说 这个 是 后进先出 他们 都 会 非常 惊讶 很多 人 也 会 说 是 这个 顛覆三觀 啊 所以 就是 說 我 也 可以 預 料到 就是 咱們 的 觀眾裡面 聽 眾裡面 肯定 也 會 有 一些 人 不是 很 理解 啊 首先 你們 是 要 了解 這樣子 一個 問題 的 這也會 導致 為 什麼 有 的 時候 創始 人迫 於 投資 壓力 不得不 將 公司 賤賣 的 時候 有 可能 也 就是 後 面 的 幾輪 的 這個 投資人 比如 說 C 輪 投資人 他 是 賺 了 一點然 後 B 輪 投資人 這個 是 平 的 然后 呢 A轮 投资人 的话 呢 也 是 凭着 甚至 说 是 这个 天使 轮 种子 轮 的 人 他 甚至 有 可能 都 被 关在 里面 就 都 退出 不了 因为 公司 没钱 了 就是说 是因为 后面 的 人 先 把 钱分 完 了 嘛 分到 这 的话 可能 就 没 钱 了 当然 大部分 情况 下 的话 呢 他们 都 会谈 一个 起码 能 让 所有 的 投资人 都 能够 回本 的 这 样子 一个 价格 刚才 我 说 的 是 非常 非常 惨烈 的 一个 情况 就 基本上 就 剩 后面 几轮 能 拿到 一些 钱 了解 所以

总结 下来 就是说 后面 的 人 作为 键盘 侠 他 接 的 盘子 越大 他 也就是说 高点 入场 那么 他 的 风险 越大 所以 他 退出 的 时候 他 的 话语权 也 越 大 因为 他 毕竟 付 了 那么 多 的 筹码 去 赌 这个 公司 最后 能够 成功 所以 他 的 话语权 越大 也就是说 他 可以 先 cashout 他 可以 先

退场 是 吧 对 是 这个 逻辑 而且 还 有点 就是说 是 很多 情况 下 公司 被 并购 的 情况 的话 呢 这个 创始人 和 呃 员工 期权 的 人 可能 都 是 就是 基本上 是 精神 出货 啥 也 拿 不 着 因为 就是 后面 的 人 不是 都 已经 把 钱 吞 完 了 比如说 公司 一共 就 卖 了 10 个 million 就 卖 了 10 万美元 然后 呢 就 光 这些 就是 C 轮 B轮 A轮 投资人 把 这 钱 都 拿 完 了 比如说 剩剩 到 创始人 这 的话 可能 就 只 剩下 10 万 了 或者 只 剩下 50 万 了 什么 之类 的 就 基本上 就是说 喝汤 的 份 或者 甚至 连汤 都 没有 这 都 是 我们 曾经 见到 过 的 情况 所以 就是说 大家 也 不要 觉得 创始人 太惨 因为 创始人 的话 他 往往 是 在 公司 拿到 融资 之后 就 可以 开始 拿 工资 了 当然 他 这个 工资 是 肯定 不如 他 去 这种 大 公司 去 打工 挣 的 钱 多 的 但是 他 绝对 不是 说 是 给 公司 白干 了 那么 多年 所以 其实 创始人 也 不是 那么 的 惨 就是 大家 也 不要 把 这个 资本家 想 的 太坏

刚才 你 提到 这个 创始人 在 这个 一个 不太 成功 的 受贿案 里面 他 可能 最后 分到 钱 并不多 那 除了 你 刚才 提到 这个 顺序 在 其中 起到 一个 关键性 的 作用 之外 还有 没有 什么 其他 的 因素 会 导致 这么 一个 结果 呢 還有 一個

的 話 就是 倍數 就是 清算 優先權 的 倍數 這個 的 話 呢 就是 我們 經常 在 這個 問題 上 的 話 呢 大家 經常 可能 會 聽 到 過什麼 叫做 1xparticipating 或者 說 是 2xnonparticipating 之類 這樣子 一些 意思 從 中文 翻譯 過來 就 比如 說 叫做 一倍 參與 兩倍 不 參 與 什麼 之類 這是 什麼 意思 我們 先 說 這個 一倍 兩倍後面 再 說 參 與 不 參 與 這個 問題 那 这个 一倍 两倍 的话 呢 其实 1X 就是 投资人 一倍 回本 2X 的话 呢 就是 投资人 两倍 回 本 比如 这个 Adrian 投资人 他 投 了 两百万 他 如果 写 的 是 一个 两倍 回 本 的话 那么 其实 他 在 公司 被 清算 的 时候 他 就 先要 拿 回 四百万 就是说 他 的 本钱 的 两倍 然后 才 能够 轮 到 前面 的 什么 种族 的 天使 人 再 去 拿 基本上 是 这 样子 一个 例子 然后 呢 这个 这个 倍数 的话 通常 情况 下 的话 也 是 越往后 这个 倍数 会越 高 啊 通常 在 美国 的 这个 投资 环境 下 大部分 的 投资人 他 都 会 相当 说 比较 友好 啊 他 就 会 写 一个 一倍 不 参与 两倍 不 参与 很少 会 有人 就是说 是 喜欢 写个 什么 三 五倍 什么 之类 的 啊 不太会 有人 这 样子 就是 一听 着 讹 钱 对 吧 这样 比如说 举个 例子 比如说 A轮 投资人 是 一个 一倍 的 不 参与 然后 呢 这个 B轮 投资人 的话 呢 是 一个 两倍 的 不 参与 什么 之类 的 但 这 地方 还有 一个 规律 啊 就是说 越往 後 的 投資人 他 要 的 條件 都 會 越 好 所以 就是 說 大家 會發 現後面 的 投資人 他 所 要 的 條件 都 是 會 大 於 等 於 前面 的 投資人 所以 比如 說 ABC 輪三輪 的 投資人 都 在 這裡 那 條款 裡面 的 話 呢 其實 可以 是 說 比如 ABC 輪 他們 三個 投資人 都 是 EXEXEX 也 有 可能 是 EX2X3X 也 有 可能 是 EX2X2X 这 都 是 有 可能 的 但是 呢 不会 说 是 出现 这个 A轮 投资人 是 要 了 个 2X 然后 B轮 和 C 轮 投资人 反而 只要 了 个 EX 这个 是 不 可能 的 就是说 这 也 是 为什么 我 说 所谓 的 就是说 是 优先权 就是 优先 在 运往 后 的 人 他 谈 的 条件 他 的 价格 也 会 更 高 他 的 条件 也 会 更加 优先 所以 这个 地方 也 是 大家 需要 注意 的 一个 规律 下面 然后 就是 那个 参与权 刚才 我们 不是 也 说 到 这个

参与权 吗 那 劉律師 你 能 不能 給我 解釋 一下 這個 您 剛才 提到 這個 參與權 是 什麼 意思 参与权 的话

就是说 是 在 优先权 的 这个 倍数 的 基础 上 它 还 可以 再有 一次 与 创始人 以及 其他 的 这些 投资人 平起平坐 再 一次 分配 的 这样 一个 权利 这个 我 跟 大家 解释一下 大家 也 会 觉得 更加 颠覆 三观 就是 这个 参与权 的话 它 有 另外 一个 名字 叫 doubledipping 通俗 的 可以 叫 蘸 两次 就是 这个 dip 就是说 是 这个 蘸 一个 什么 酱料 那个 蘸 就是 doubledipping 就 叫 蘸 两次

就是 分钱 可以 分 两把 的 意思

这个 分钱 可以 分 两把 的 意思 也就是说 像 刚才 比如说 如果 一个 投资人 他 的 这个 这个 优先权 他 是 叫做 2x2xparticipating 叫做 两倍 参与 分配 优先权 那么 就 意味着 什么 呢 比如说 他 只 投进 了 20 万美元 但是 呢 他 首先 可以 以 自己 的 20 万美元 乘以 2 两倍 回 本 拿回去 40 万美元 除此之外 的话 呢 他 的 参与 分配 优先权 就 意味着 说 他 还 可以 以 他 占 公司 的 股份 的 比例 比如 他 占 公司 的 20% 他 还 可以 把 剩下 的 那 部分 钱 再 按照 他 的 比例 再 抽 一次 也就是说 所有 的 人 先 按照 他 自己 的 一倍 回 本 两倍 回 本 三倍 回 本 先前 回完 了 比如说 是 一共 公司 就是 拿到 了 这个 一 千万美元 的 这个 就是 收购 款 那么 比如说 所有 的 人 都 就是说 这个 B轮 C 轮 A轮 的 投资人 全都 按照 一倍 回 本 两倍 回 本 三倍 回 本 全都 拿 完 了 钱 之后 公司 只 剩下 一百万 了 这个 创始人 和 这个 员工 就 指望 着 一百万 过日子 了 结果 呢 那些 有 参与 分配 优先权 的 投资人 还 可以 以 他 的 比如说 占 15% 20 这样 一个 比例 在 一百万 中 再 分配 一次 所以 这 其实 是 非常 夸张 的 一种 分配 所以 就是说 这种 情况 下 的话 呢 大部分 投资人 不太会 这样 去 为难 创始人 尤其 是 比较 早期 的 情况 这种 情况 就是 刚才 说 的 这种 就是说 两倍 什么 什么 或者说 是 三倍 四倍 五倍 什么 之类 更 多 的 这种 的 这个 倍数 以及 参与 分配 优先权 往往 说 的 都 是 就是说 公司 在 比较 后期 像 刚才 说 的 高点 入场 这种 投资人 他 担心 他 投进来 的 钱 就 被 公司 全都 烧掉 了 对 吧 大家 可以 想象 一下 基本上 A轮 投资人 就要 投个 什么 5 到 10 个 命令 B轮 投资人 可能 10 几 20 个 命令 那 C 轮 可能 就要 20 到 50 个 命令 那 D 轮 的话 可能 就要 大 几十个 命令 甚至 上百 命令 那么 所以 就是说 如果 公司 失败 的话 真的 很 有 可能 把 这些 钱 全烧 完 那么 后面 的 投资人 就是说 要求 相当于 是 说 是 这个 公司 要 给 他 一个 双倍 的 回本 或 三倍 的 回本 这个 其实 我们 认为 也 是 可以 理解 的 所以 可见 这个 资本 其实 是 非常 残酷 的 這也

就是 剛才 我們 之前 提到 的 這個 高點 入場 接盤俠 的 這個 風險 還是 很大 的 所以 他 得 確保 自己 接 的 盤 不會 砸 手上 所以 他 得 先給 定下 這些 看似 對 創始 人 非常 不 友好 的 這個 條款 從 而 讓 他們 能夠 有

一些 利益 的 收入 对, 也 不能 说 是 完全 能够 确保 不 砸 手上 因为 他 比如说 他 可以 他 就是 指望 投 10 个 公司 能 有 一个 不 砸 手上 其他 几个 打水漂 所以 他 要 保证 一个 总体 的 投资 回报率 他 有 一个 总体 的 这么 一个 收益 其实 就 可以 给 他们 后面 的 LP 去 交代

了 刘 律师 刚才 你 给 我们 介绍 了 就是 在 并购 的 时候 清算 优先权 是 一个 非常 重要 的 条款 同时 你 也 提到 了 并购 是 VC 推出 的 一种 形式 除此之外 还有 股权 回购 那 你 能 不能 给 我们 大家 介绍 一下 什么 是

股权 回购 对 股权 回购 的话 呢 其实 这个 我 先 说 一下 就是 像 接着 前面 我们 一 开始 看到 的 时候 说 过 就是 这个 股权 回购 条款 的话 呢 在 中国 的 这个 风险投资 条款 中 非常 常见 但是 在 美国 不是 很 常见 啊 不过 因为 我们 大部分 听众 可能 是 在 中国 创业 或者说 即便 在 美国 创业 也 可能 会 接触 一些 这个 中资 背景 投资人 所以 可能 会 听到 这个 条款 那么 我 还是 跟 大家 去 普及 一下 这个 条款 啊 这个 股权 回购 的话 呢 通常 情况 下 在 比如说 是 过半数 投资人 同意 的 情况 下 那么 公司 就 可以 往往 设定 一个 年数 比如说 在 接下来 从 第 几年 开始 然后 分 几年 回购 这个 优先股 的 股份 然后 呢 价格 的话 呢 会 相当于 是 优先股 的 股份 当时 的 原始 购买 价格 再 加上 已经 宣布 在 商业 发放 的 股息 基本上 是 这 样子 一个 条款 但是 呢 刚才 虽然 我们 也 说 到 了 在 中国 的 风险投资 中 非常 常见 在 美国 不 常见 但 即便 是 在 中国 的 这个 风险投资 中 股权 回归 的 条款 可以 说 是 几乎 不会 也 从来 没有 被 执行 过 这个 可能 大家 又 听 起来 又 觉得 很 矛盾 那 没有 执行 过 对 吧 又 没有 用 那 干嘛 要放 这里 呢 对 不 对 这个 我们 就要 说 一下 那 股权 回归 的 条款 放在 这里 又 有 什么 作用 呢 其實 因為 VC 最 擔心 的 其 實並 不是 說 是 初創 公司 燒錢 完 了然 後 馬 上 倒閉 了 而是 進入 一種 半死不活 就是 walkingdead 就是 活死人 的 這麼 一個 狀態 也 就是 說 呢 他 也 能產生 一個 收入 維持 公司 運營 也 沒全 把 公司 燒完燒 完錢 但是 呢 卻 又 無法 成長 到 一個 讓 大 公司 願意 收購 或者 說 是 無法 成長 到 就 更 不 可能 成長 到 一個 可以 足夠 上市 的 這樣子 一個 狀態 就是 一直 是 小利 微利 这 样子 一个 一个 一个 状态 就是说 是 这个 自己 也 能 养活 自己 但是 呢 绝对 没有 办法 说 是 让 投资人 获得 很大 的 回报 就 这 样子 一个 情况 就是 你 说 你 自己 开个 什么 小 面馆 啊 什么 觉得 你 这样 经营 还 可以 但是 投资人 要 的 是 那种 能够 迅速 成长 的 就是 十倍 百倍 成长 这 样子 的 企业 所以 这种 情况 其实 是 让 投资人 觉得 最 糟糕 的 对 吧 因为 你 就是说 是 这个 半死不活 对 吧 也 不是 很 好 也 不是 很坏 这种 情况 下 就是说 是 投资人 他 希望 说 是 有 一个 尚方宝剑 吧 应该 说 是 这个 如果 出现 这种 情况 的话 呢 就 可以 把 这个 回购 条款 拿 出来 就是 反正 我 就要 退出 然后 而且 就是说 最 担心 的 这种 情况 下 就是 创始人 他 也 不想 被 收购 对 吧 因为 他 首先 他 不 能够 上市 然后 呢 他 呢 也 不想 被 收购 他 就 觉得 自己 这样 经营 挺 好 的 就是说 完全 沉浸 在 一个 忘我 的 情况 但是 他 就 不 去 考虑 投资人 其实 是 希望 这个 公司 赶紧 有 一个 结果 去 得到 一个 回报 的 这个 地方 的话 呢 我 也 给 大家 介绍 一个 背景 就是 因为 投资人 的 投资 放在 这里 他 不是 无 限制 的 让 你 去 不停 的 用 不停 的 用 的 因为 这个 风险投资 基金 他 一般 是 会 有 一个 十年 的 一个 这个 时间 期限 大家 应该 听说 过 就是说 是 风险投资 基金 真正 来 跟 这个 创业者 对接 的 其实 是 这些 GP 也就是说 是 这个 普通 合伙人 但是 这些 普通 合伙人 后面 的 那些 真正 出自 这些 有钱 大佬 那些 这个 隐形 白面 的 有钱人 他们 是 LP 对 吧 那些 人 的 話 他們 相當 於 是 把 錢 都 寄 託 給這個 GP 身上 我們 平時 聽 說 的 投資人 那些 投資人 他們 不是 真正 有 錢 人 他們 是 幫 那些 更加 有 錢 的 幕 後 這個 幕後有 錢 人 去 管錢 的 那些 人 所以

真正 在 整个 这个 熟练 最 顶端 的 不是 投资人 而是 投资人 背后 的 大佬 们 也 就是 LP 背后 大佬

对 对 对 那些 人 的话 就是说 他们 只想 说 是 把 这些 自己 就是 他们 已经 不想 再 就是说 是 去 做 具体 的 这些 Day to daymanagement 这些 事情 了 所以 其实 他们 是 把 钱 放到 基金 里面 去 然后 让 基金 经理 把 他们 管 大家 可以 这样 简单 的 理解 那么 所以 其实 真正 来 跟 创始人 去 对接 的 那些 投资人 那些 投资人 仍然 也 是 一些 帮 这个 真正 的 幕后 大佬 去 打工 的 一些 这个 基金 管理 人 那 基金 管理 人 的话 呢 他们 其实 是 要 有 一个 时间 期限 去 给 他们 背后 的 这些 投资人 去 反馈 的 就是 这个 后面 的 投资人 也 不会 无限期 的 等 下去 因为 这个 私募 基金 它 是 有 一个 时间 限制 的 它 不是 像 公共 基金 一样 你 今天 点 一下手 标 你 买入 明天 点 一下手 标 你 赎回 私募 基金 的话 它 都 是 说 是 比如说 十年 之后 它 统一 去 进行 一个 清算 的 所以 在 這個 清算 的 時候 他 要 交一個 完整 的 一個 答卷 就是 告訴 說 這個 幕 後 的 LP 我 到底 哪些 公司 賺 了 哪些 公司 賠 了然 後 是 怎麼樣 的 一個 統一 的 回 報率 所以 這是 為 什麼 說 基金 管理 人其實 是 有 這樣 的 一個 壓力 的 尤其 是 說 他 到 了 公司 最後發展 了 比如 說 到 了 八年 左右 他 就 需要 開始 盤算 一下 現在 我 哪 幾家 公司 已經 上市 了 哪 幾家 公司 已經 倒閉 了 哪 幾家 公司 已經 被 收購 了 就 剩 最 後 那 幾個 釘子戶 的 時候 他 是 需要 給這些 公司 找 一個 出路 的 這樣子 的 話 他 這個 必須 把 所有 的 公司 都 退出 之後他 才 能够 一块 去 把 这些 清算 完去 给 他 幕后 的 这个 LP 去 进行 一个 交代 的 所以 这个 其实 是 可能 我们 作为 创业者 去 没有 想到 的 这 样子 一个 螳螂捕蝉 黄雀在后 这 样子 一个 更 深层 的 一个 原因 在 这里 的 所以 其实 基金 管理 人 他们 背后 也 是 有 他们 自己 的 压力 的 那么 有 了 这 样子 一个 条款 之后 的话 呢 就 相当于 是 说 是 一个 震慑力 吧 就是说 如果说 你 实在 发展 的 不好 的话 那么 我们 就 用 这样 一个 回购 的 条款 但是 其实 这个 的话 相当于 是 说 是 最后 一道 防线 了 通常 情况 下 的话 呢 投资人 也就是说 是 基金 管理 人 他们 往往 就是说 还是 会 去 撮合 一些 收购 啊 比如说 他会 介绍 一些 这个 大 公司 然后 把 这个 小 的 这个 初创 公司 给 收购 掉 就 可能 价格 不是 那么 好 但是 呢 也 可以 卖出去 基本上 是 这 样子 一个 情况 一般 不太会 用到 这个 股权 回购

的 这 样子 一个 条款 了解 所以 说 股权 合伙 对于 投资 来说 是 一个 最后 的 一个 保险 一个 防线

嘛 不得已 的 一个 办法 但是 现实生活 中 的 往往 就是说 是 基金 管理 人 还是 会 通过 去 撮合 这个 一些 并购 撮合 一些 大 公司 把 这个 现在 这个 就是 半死不活 的 小 公司 给 收购 掉 可能 就是 卖 的 价钱 不是 那么 的 好 通常 情况 下会用 不到 就是 因为 你 这个 就是说 是 这个 收购 这个 东西 怎么着 都 是 一个 谈 价格 的 东西 对 吧 就是 一个 价格 的 高低 怎么着 是 能 谈到 一个 这个 一个

价格 的 嗯 那 劉律師 除了 我們 剛才 提到 就是 股權 回購 還有 公司 併 購 的 時候 這些 條款 有 沒 有 什麼 是 我們 創業者 經常 忽視 但是 從 你 律師 的 角度 來 說 又 是 非常 重要 的 這種 風險 投資 條款 呢 对, 说

到 这儿 的话 呢, 其实 我 认为 说 应该 是 董事会 条款, 这个 条款 的话 呢 其实 是 基本上 我 在 很多 平台 分享 这个 关于 风险投资 条款 的 时候, 他们 可能 都 不是 会 很感兴趣, 但 其实 呢 当 我 告诉 他们 董事会 的 重要性 之后, 他们 可能 会 也 的确 意识 到 董事会 的 这个 条款 的确 在 这么 一个 两三 页 的 这个 termsheet 中 起到 了 举足轻重 的 作用 因为 我 可以 先 这 样子 去 给 大家 分类 一下 就是 基本上 这个 两三 页 的 这么 一个 条款 清单 termsheet 里面 的话 呢 差不多 也 就是 十几 二十条 这个 条款 而 在 这 十几 二十条 里面 的话 呢 基本上 可以 把 它们 都 分成 两个 类型 一个 呢 就是 叫做 经济 利益 型 的 也就是说 管钱 的, 还有 另外 一部分 的话 呢 是 权力 类型 的, 就是说 是 钱 和 权 吧, 我们 就是 分别 这 样子 两个 分类 而 刚才 一 开始 主持人 问到 的 那个 清算 优先权 的话 呢, 它 就是 在 经济 利益 型, 也 就是 管钱 的 条款 中 最 关键 的 一条 而 董事会 的 条款 的话 其实 就是 相当于 是 在 管权 的 条款 中 最 关键 的 一条 所以 其实 这 条 的话 呢 是 往往 被 创业者 所 忽视 因为 创业者 往往 他 就 光 看 一个 估值 是不是 好 对 吧 然后 呢 投资人 占 多少 比例 然后 呢 我 占 多少 股份 对 吧 一般 的 投资人 就是 一般 创业者 他 可能 会 更 关注 这些 数字 上 的 东西 但是 呢 董事会 条款 其实 在 创业者 拿到 投资人 投资 的 时候 可能 往往 是 更 难 去 改变 并且 对 公司 影响 来说 是 最大 的 一个 条款 吧 哦 为什么 呢 我们 先说 一下 就是说 这个 董事会 其实 它 的 这个 作用 尤其 是 在 美国 的 这个 风险投资 中 董事会 的 作用 其实 是 非常 大 的 因为 我们 先说 一下 就是说 公司 的 这个 管理层 级 权力 最大 的 显然 是 股东 对 吧 shareholder 然后 呢 第二层 的话 就是 boarddirector 也就是说 是 董事会 最 下面 一层 的话 是 officer 也 就是 这些 C 什么 OC 什么 O 之类 的 CEOCFOCTO 之类 这些 人 两头 的 人 大家 可能 会 比较 熟悉 像 这些 C 什么 O 的 人 他们 就是 管 公司 每天 的 日常 经营 对 吧 他们 管理 员工 这个 就是说 产生 新 的 产品 对 吧 股东 shareholder 这块 大家 也 比较 熟悉 就是 每年 股东大会 或者 怎么 这里 做出 一些 最 重大 的 表决 但 其实 呢 大家 会 发现 权力 最大 的 这些 人 他 虽然 说 权力 很大 但 他 管 的 事情 非常 的 少 他 只管 最 重要 的 几项 事情 对 吧 就 年底 开个 股东大会 表决 一下 而 这个 day to daymanagement 这些 人 就是 CEOCFOCTO 这些 人 这些 人 的话 呢 他 管 的 事情 虽然 多 但 他 的 权力 比较 小 对 吧 他 只能 管 一些 日常 的 经营 决策 而 boarddirector 他 其实 是 属于 是 承上启下 的 这么 一个 作用 也 就是 他管 的 是 一些 相对来说 没有 那么 重大 但是 呢 又 比较 高频率 发生 的 一些 事情 像 比如说 公司 是不是 要 开拓 一个 新 的 一个 生产 线路 比如说 是 我们 可能 要不是 说 完全 转型 了 哈 但是 在 现在 大 范围 的 情况 下 是不是 说 是 要 开发 一个 新 的 领域 的 产品 或者说 比如 我们 公司 是不是 就 刚才 说 的 那个 是 大方向 上 的 还有 比如说 是 相对来说 比较 大额 的 就是说 是 公司 的 开销 像 我们 是不是 现在 要 去 租立 办公室 还是 说 是 继续 比如 在 WeWork 里面 就是说 这种 租 一个 摊位 这 样子 对 吧 就是说 这些 事情 就 不是 说 是 那种 这个 CEOCTOCFO 可以 直接 拍板 的 事情 往往 这种 东西 是 需要 boarddirector 也 就是 董事会 决定 的 所以 其實 呢 這個 CEOCFOCTO 這些 人 他們 的 是 管 每天 的 管理 這個 董事 會 的 話 呢 就是 股東會 就是 剛才 說 那個 shareholder 股東大會 他們 是 管 這個 年底 的 時候 進行 一些 重大 表決 而 這個 董事 會 boardofdirectors 基本上 是 每個 月 或者 說 是 至少 也 是 每個 季度 他們 都 需要 開會 的 去 決定 一些 公司 的 中等 重大 的 管理 事項 所以 其實 董事 會 對 於 公司 的 就是 影響 其實 是 非常 高頻 而且 它 的 重要性 也 不 低

的 那 我 这里 想 问个问题 啊 那 比如说 公司 经到 一定 阶段 然后 迫于 投资人 压力 现在 说 我们 要 去 寻求 一个 并购 或 寻求 一个 收购 那 这个 时候 这个 最终 这个 决定 发生 的 时候 需不需要 董事会 去

批准 也 是 需要 董事会 批准 的 其实 就是说 董事会 和 这个 股东会 这 两层 都 需要 批准 但是 其实 起到 比较 大 作用 的 其实 还是 董事会 因为 就是说 是 董事会 他 是 会 更 了解 一些 细节 的 就是 当然 就是说 从 法律 上 来讲 股东会 的 权力 比 董事会 更大 但是 呢 就是说 因为 股东会 就是 shareholder 这个 meeting 他们 不太管 一些 细节 的 东西 所以 其实 他们 基本上 八九不离十 股东会 也 会 决定 基本上 这 样子 一个 关系 但是 对于

一个 初创 公司 来说 它会 有 股东会

吗 所有 的 公司 从 一 开始 它 就是 股东会 董事会 和 这些 高管 都 是 必须 要 有 的 这些 可以 是 同一个 人 就 比如说 就算 一个 人 的 公司 吧 股东 是 张 三 然后 这个 董事 也 是 张 三 CEOCFOCTO 都 是 张 三 这 也 是 可以 的 这些 架构 都 是 一个 公司 从 诞生 以来 就 必须 全部 就 都 有 的 一个 架构 即便 可以 是 一个 人 当然 就是说 当 公司 进入 了 就是说 拿到 投资 之后 这些 职位 之间 会 开始 分化 会 开始 diverge 会 有 不同 的 人来 担任 所以 就是说 当 公司 融资 到 越 后期 那么 这些 权利 就 会 越来越 分化 基本上 是

这 样子 一个 关系 了解 所以 說 公司 的 重大 決定 是 由 董事 會 所 決定 的 那麼 這是 權力 而且 這個 權力 它 執行 的 方向 它 有 可能 會 對 於 最終 這個 錢 怎麼 分 以及 這個 錢 什麼 時候 開始 分會 有 一個 重大 的 決定 作用 所以 說 這也 是 為 什麼 你 剛才 提到 說 這個 董事 會 條款 是 一個 非常 重要 但 又 同時 容易 被 忽視 的

這麼 一個 條款 容易 被忽视 的 一个 条款 对 的 对 的 包括 刚才 主持人 说 到 这个 钱 怎么 分 就 像 比如说 公司 如果 哪 天 真的 要 分红 的话 这个 也 是 董事会 去 决策 的 有点像 一个 就是 这种 怎么 说 呢 一个 就是 公司 的 管理 的 这个 大大小小 的 事项 它 其实 不是 一个 哑铃 形 两头 大 中间 小 的 这 样子 一个 而是 更 像 一个 纺锤体 的 大部分 事情 其实 都 在 中间 就是 董事会 其实 是 决定 的 事情 从 它 的 重要 程度 以及 它 的 数量 上 来说 综合 来看 其实 董事会 的 权力 是 非常 大 的 当然 这个 地方 其实 也 有 一个 中国 和 美国 法律 不 一致 的 地方 中国 的 这个 公司法 下 股东会 就是 shareholdermeeting 它列 的 权力 的 数量 往往 会 更 多 也 更 细节 一些 而 在 美国 的话 呢 股东会 就是 shareholdermeeting 它 的 这个 权力 的 数量 非常少 像 在 特拉华 Shareholdermeeting 也 就是 股东会 的话, 它 只有 五件 事情 是 需要 这个 股东会 决策 的 包括 说 是 公司 改名, 修改 公司章程, 然后 呢 再 就是说 是 这个 批准 一个 新 的 融资, 然后 还有 就是说 公司 的 收购 再 接下来 的话 就是 任命 这个 董事会, 最后 的话 就是 董事会 之间 的 关联 交易 其实 就 只有 五件 事情 是 需要 Shareholdermeeting 同意 的 那 在 中国 的 这个 公司法 下 的话 呢, Shareholdermeeting 就是说 这个 股东会 它 的 权利 相对来说 会 更 多一些, 可能 10 加 20 项 然后 还有 不同 的 这个 级别 的 像是 三分之二 表决 通过 二分之一 表决 通过 的 所以 呢 在 中国 的 公司法 下 其实 这个 shareholdermeeting 就是 股东会 的 权利 会 比 美国 要 大 很多 这 就是 为什么 我们 在 这个 律师 的 法律 实践 中 对于 中国 的 公司 我们 往往 要 防范 的 是 大 股东 侵占 小 股东 利益 的 这 样子 问题 而 在 美国 的 这个 公司法 下 我们 往往 要 防范 的 是 董事会 独断 专权 的 问题 所以 其实 这 也 是 两边 的 这个 法律 不太 一样 的 这么 一个 地方 就是 毕竟 这个 法律 它 不 像 科学 一样 它 没有 国界 这个 法律 它 这个 国界 还是 比较 明显 的 不同 的 地方 的 这个 法律 制度 还是 会 有 比较 明显 差异 就 包括 刚才 我们 提到 像是 回购 权 啊 或者 怎么 之类 这些 有 一些 东西 是 中国 有 美国 有没有 的 但 有 一些 东西 是 美国 有 中国 没有 的 了解 您

刚才 提到 这个 董事会 条款 具体 这个 条款 的 内容 它 是否 规定 了 董事会 它 由 什么样 的 人来 组成 它 这个 组成 比例 以及 它 未来 运行 的 一些 具体 的 day to day 运行 的 一些 准则 在 这个

董事会 条款 中 其实 他会 写 的 非常简单 他 就 会 说 是 这个 公司 董事会 是 由 谁谁谁 担任 就 这么 简单 一条 就是 在 这个 起码 在 条款 清单 termsheet 中 就 会 这 样子 写 为什么 这 样子 呢 首先 就是说 董事会 他 的 权利 其实 是 本身 在 美国 的 公司法 在 这 非常 明确 赋予 的 除此之外 的话 呢 还有 一个 董事会 的话 呢 他 是 按照 人头 表决 他 不是 按照 数 就是说 是 他 不是 按照 持有 的 这个 股份 的 数字 比例 也就是说 比如说 同样 张三 和 李四 他们 都 在 这个 董事会 boarddirector 上面 那么 他们 一个 是 公司 15% 的 股东 一个 是 公司 20% 的 股东 但是 在 这个 董事会 的 表决 上 他们 两个 人 都 只算 一个 人 都 只算 一票 也 是 为什么 说 董事会 的 任命 其实 是 一个 非常 关键 的 因为 他 这个 一个 人 任命 上来 之后 他 就 直接 就 占 一个 席位 了 而且 因为 它 是 按照 人头 去 表决 的 所以 会 导致 说 董事会 的 席位 都 是 单数 不会 有 双数 就 都 是 奇数 不会 有 偶数 就是说 董事会 肯定 就是 一个 人 三个 人 五个 人 七个 人 这 样子 的 不会 说 是 就 搞 个 什么 两个 人 四个 人 什么 之类 这 样子 这 样子 的话 就 天天 就是说 是 都 是 deadlock 就 一比 一 平手 两比二 平手 对 吧 就 会 出现 这 样子 的 情况 所以 因为 这个 也 会 导致 说 是 董事会 每 增加 一个 人 其实 都 是 非常 慎重 需要 去 斟酌 的 我 见到 过有 一些 创始人 他 可能 会犯 的 一个 错误 就是说 一 上来 公司 刚刚 成立 先 搞 个 五个 董事会 这 显然 是 不 可取 的 一共 比如说 我来 个 五个 创始人 每个 人 都 在 董事会 上 这 显然 是 不 可取 的 因为 上市公司 他 的 董事会 也 才 9 到 15 个人 所以 呢 在 初创 公司 来看 你们 可以 想象 一下 因为 每次 一家 要加 两个 人 如果说 你 一 上来 就 先来 五个 人 的话 那来 一个 投资人 之后 就 加到 七个 人 了 再来一个 投资人 加 到 九个 人 了 对 不 对 而且 就是说 因为 董事会 它 的 表决 是 非常 的 频繁 的 基本上 是 每个 月 或者说 至少 每个 季度 都 要 有 表决 的 如果说 是 人数 多 的话 那 基本上 大家 就别 干 别的

天天 来 举手 了 所以 人多口杂 是 吧 重口 难调 到 后来 大家 都 基本上 时间 化 的 纷争 上 了

对 对 对 都 画 在 分层 上 了 这 也 是 为什么 我们 跟 创始人 会 说 董事会 的 席位 是 非常 非常 宝贵 的 千万 不要 随便 来 一个 什么 人 然后 就 说 哎 你 这个 是 什么 德高望重 的 一个 什么 业界 大佬 什么 之类 我 就 给 你 一个 董事会 通常 情况 下 我们 就 会 建议 说 是 公司 在 刚刚 设立 的 时候 的话 呢 就 一个 董事会 这个 董事会 的 这个 成员 就是 比较 主要 的 一个 大 股东 就是 这个 主要 的 founder 然后 呢 当 进来 一个 机构 投资人 之后 的话 呢 给 这个 机构 投资人 里面 的 一个 董事 會 席位 然後呢 在 創始 人 這邊 再 加上 一個 這樣 的 話 就 可以 保證 創始 人 這邊 是 兩個然 後 投資人 那邊 是 一個 然後再 往下面 的 話 呢 就是 再 進來 下 一個 投資人 的 時候 投資人 的 話 那邊 再 是 新 的 一個 投資人 拿到 一個 席位 然後創始 人 這邊 再 加上 一個 這樣 的 話 就 可以 變成 是 創始 人 這邊 是 三個然 後 投資人 那邊 是 兩個 我 不 知道 刚才 罗列 这个 数字 是不是 能够 听得 比较清楚 啊 就 这 样子 的话 可以 使用 保证 总数 在 这 基础 的 情况 下 然后 呢 创始人 这边 又 始终 比 这个 投资人 多 一个 就是说 创始人 的话 呢 尽量 把 这 样子 一个 规律 维持 到 越往后 越 好 但是 呢 比如说 到 C 轮 之后 可能 往往 没有 办法 继续 去 维持 啊 C 轮 之后 往往 投资人 的 这个 势力 会 越来越 大 然后 呢 可能 会 导致 就是说 这个 创始人 在 董事会 中 失去 他 的 这么 一个 多数 的 一个 地位 但是 我们 也 是 建议 创始人 就是说 你 尽可能 长远 的 去 维持 这 样子 一个 创始人 比 投资人 多 一票 的 这 样子 一个 局面 我们 真的 有 见到 过 一些 完全 就是说 是 对 这个 没 概念 的 这个 创始人 他 就 认为 说 是 董事会 就 应该 都 是 投资人 或者 董事会 就 应该 投资人 比 创始人 要 多 结果 在 天使 文 或者 种子 文 就 把 这个 董事会 的 席位 都 给 了 投资人 了 所以 就是说 是 一 开始 就 已经 就

完全 走错 了 失去 了 主动权, 也就是说 在 未来 的 投标 当中。 对

的, 已经 完全 没有 人 话语权 了, 对 吧? 就是说 始终 是 投资人 那边 比 他们 那边 多 一个, 那 他 这边 就别 表决 了, 对 吧? 是 的,

是 的。 那 我 这里 有个 好奇 的 问题, 这个 董事会 一旦 在 确立 的 时候, 公司 在 运营 的 过程 当中 出现 一些 特殊 的 情况, 导致 有人 要 退出 这个 董事会, 那 这个 选举 啊, 这个 怎么样 替补 这个 过程 是 由谁来 决定 的? 这个 的话

是 股东大会 就是 shareholdermeeting 刚才 我们 说 到 三种 不同 这个 职籍 的 这个 人 的 时候 的话 呢 我 还 忘 了 补充 一点 哈 就是说 这 三者 之间 的话 呢 其实 是 一个 相互 诞生 逐级 去 诞生 和 罢免 这样 的 一个 过程 就是 最 上面 的 这个 shareholdermeeting 也就是说 是 股东会 他 可以 选举 和 罢免 boarddirector 也 就是 董事会 而 boarddirector 他 可以 选举 和 罢免 他 下面 的 这个 officer 其实 是 这 样子 一个 关系 就 像是 比如说 officer 可以 雇佣 也 可以 解聘 一个 普通员工 一样 就 有点 类似 于 这样 一个 关系 但是 当然 就是说 是因为 这 三个 级别 的 人 他们 都 是 非常 举足轻重 的 他 不会 说 是 非常 任意 独断专行 的 就 随便 去 解雇 随便 去 罢免 一个 人 就 比如说 是 董事会 他 不 可能 说 是 非常 非常 随意 的 去 就 直接 把 这个 CEO 给 解雇 了 对 吧 因为 毕竟 CEO 他管 着 公司 每天 大大小小 的 事情 如果 把 CEO 给 解雇 了 的话 这个 公司 就 没法 管 了 对 吧 所以 就是说 除非 他 真的 要 鱼死网破 否则 的话 他 不太会 说 是 出现 这种 恶意 的 一个 随意 的 把 一个 CEO 就 给 解聘 这 样子 的 情况 那 同样 的 shareholder 也 就是 股东会 他 也 除非 说 是 真的 出现 了 这个 公司 重大 的 问题 否则 他 也 不会 说 是 非常 随意 的 去 把 一个 boarddirector 也 就是 董事会 的 人 去 解聘

了解 那 劉雨春 你 剛才 跟 我們 介紹 這個 董事 會 以及 它 相應 的 條款 那 從 我 自身 的 這個 經歷 出發 我 之前 的 前 老 闆 他 這個 本身 呢 從 他 的 這個 LinkedIn 上履 歷來 看 他 有 很多 的 這個 頭銜 他 也 是 很多 這種 因為 他 本身 也 做 這個 風險 投資 嘛 那麼 他 本身 呢 也 是 做 這個 很多 公司 的 這種 柱狀 公司 的 叫做 諮 詢 董事 會 的 那麼 這個 諮 詢 董事 會 跟 您 剛才 提到 這個 董事 會 它 是 同一 種職 能 嗎 他們 在 公司 發展 中 是 扮演 同樣 的 角色

嗎 对 对 对 这个 其实 是 经常 大家 这个 创业者 犯 的 一个 误区 我 觉得 主持人 问 这个 问题 非常 好 就是 很多 人 他 会 把 这个 咨询 董事会 和 董事会 和 混淆 哈 就是说 经常 会 有人 比如说 创业者 很多 人 他 比如说 是 高校 的 一些 毕业 的 学生 然后 他会 说 把 我 的 这个 导师 什么 之类 的 或者 我们 学校 一个 著名 教授 就 变成 我 的 董事会 了 但 其实 你们 说 的 那个 董事会 他 叫 咨询 董事会 叫 boardadvisor 或者说 叫做 advisoryboard 咨询 董事会 或者说 是 董事会 顾问 什么 之类 这 样子 的 但是 呢 他 并 不是 我们 说 的 boarddirector 我们 说 的 这个 boarddirector 就是 像 刚才 说 的 他 是 席位 是 非常 珍贵 的 就是 1357 这 样子 而且 他 是 对于 公司 需要 就是说 是 day to daymanagement 就是说 起到 非常 重要 的 决策 作用 而且 他 对 公司 是 有 实权 的 公司 一些 重大 的 一些 事情 都 是 需要 经过 他们 表决 的 而 刚才 这个 主持人 说 到 包括 说 是 很多 创业者 他 经常 会 就是说 是务区 的 这个 boardadvisor 他 其实 相当于 是 一个 荣誉 职位 相当于 一个 吉祥物 比如说 我 找到 我 这个 领域 的 行业 大佬 来 帮 我 站台 对 吧 显得 我 这个 公司 非常 受到 认可 那么 这种 的 advisor 他 基本上 其实 就是 挂个 名 然后 呢 董事会 需要 他 或者 CEO 需要 他 呀 他 之所以 叫 boardadvisor 就是 因为 他 是 给 董事会 提意见 的 人 而且 这个 角色 它 是 一个 纯粹 的 邀请 制 也就是说 当 这个 董事会 开 这个 会议 的 时候 如果说 邀请 你 这样 一个 行业 大佬 过来 然后 给 我们 提 点 意见 那 你 可以 来 但 如果说 没 邀请 你 来 的话 你 是 不能 来 的 所以 其实 这个 董事会 它 更 多 的 类似 于是 说 是 一个 非常 松散 的 这 样子 一个 架构 它 不是 对于 公司 的 运行 起到 举足轻重 的 决策

作用 的 了解 好 那 劉律師 今天 我們 聊 了 這麼 多關 於 風險 投資 條款 的 一些 問題 那 有 沒 有 什麼 我 沒 有 問到 但是 你 又 想 跟 我們 聽眾

朋友 一起 分享 的 呢 對 就是 今天 的 話 呢 我們 雖然 已 經聊 了 挺 久 了 聊到 了 很多 這個 風險 投資 條款 中 的 一些 關鍵 的 一些 概念 但 其 實風險 投資 條款 基本上 有十幾 二十 條還 有 很多 我們 今天 沒有 聊到 的 但是 總體 上 來 說 的 話 大家 可能 會 發現 一個 規律 就是 这个 也 是 我 和 一个 是 我 的 客户 他 同时 也 是 一个 连续 创业者 他 已经 成功 创业 几家 公司 之后 的 这个 一个 创业者 他 的 一个 感受 就是 他 之前 是 在 美国 工作 后来 中间 曾经 海归 中国 一段时间 有 几年 的 时间 在 中国 也 创业 然后 现在 又 回到 美国 来 继续 创业 他 跟 我 说 了 有 一个点 也 是从 这个 创始人 视角 让 我 觉得 非常 有 新意 的 这么 一个 看法 就是 他会 发现 说 是 在 中国 的 风险投资 条款 他 往往 会 把 这些 条款 都 会 写 的 非常 的 苛刻 包括 说 是 当 刚才 我们 跟 大家 分析 到 的 这个 像 股权 回报 条款 甚至 其实 还有 一些 其他 的 就是说 是不是 那么 常见 的 比如说 最惠国 待遇 或者 什么 之类 的 中国 的 风险 投调款 都 会 把 这个 写 的 非常 苛刻 就 相当于 是 说 是 全都 是 在 投资人 角度 全都 是 投资人 占 好处 然后 创始人 不 占 任何 好处 包括 说 是 这个 就是 刚才 我们 说 到 的 主持人 刚才 应该 也 发现 我们 提到 这些 条款 其实 已经 非常 偏向 投资人 了 对 不 对 但是 我们 讲 的 这个 也 还是 从 一个 比较 中立 客观 的 一个 方式 去 写 的 但是 呢 其实 在 中国 的 这个 风险 投调款 中 往往 都 是 会 把 所有 这些 条款 写 的 非常 非常 的 苛刻 那 包括 说 我 也 看到 过 一些 在 美国 的 创业者 他 拿 的 一些 中资 背景 的 投资 那些 条款 也 会 显得 比 美国 的 风险投资 条款 要 苛刻 非常 多像 刚才 说 的 就是说 一倍 回报 两倍 回报 呀 或者 是不是 参与 优先权 往往 美国 这边 的话 他 就 会 写 一个 一倍 回报 不 参与 或者 最多 是 两倍 回报 不 参与 但是 中国 的 这个 风险投资 条款 基本上 都 是从 两倍 参与 开始 起跳 的 所以 就是 都 是 会

相对来说 比较 苛刻 的 也就是说 中国 的 条款 对于 创始人 来说 更加 不 友好

更加 的 不 友好 对 对 对 那 其实 之前 我 只是 看到 这种 现象 我 没有 从 一个 综合 的 角度 或者说 是 没有 仔细 去 思考 为什么 会 出现 这种 情况 那么 就 从 我 这 样子 一个 就是 连续 成功 创业 这 样子 一个 客户 他 的 一个 视角 的 观察 我 觉得 可能 有 可能 就是说 是 非常 重要 的 一个 因素 吧 就是 他 说 到 就是 在 这个 创业 大 环境 下 中国 的 公司 的话 呢 往往 要么 就是 上市 了 要么 就 死 掉 了 而 在 美国 的 公司 的话 呢 这个 其实 除了 上市 和 死 掉 之外 大部分 的 公司 其实 是 以 被 其他 的 大 公司 收购 这 样子 的 方式 退出 的 所以 其实 这个 也 是 由于 创业 的 环境 不同 而 其实 中间 那些 条款 无论是 什么 清算 优先权 啊 然后 什么 领 授权 共 授权 啊 之类 这些 详细 的 这些 东西 其实 往往 在 公司 上市 的 时候 都 是 起 不到 作用 因为 公司 上市 的 时候 大家 就 都 推平 了 就 变成 一样 的 条件 了 就 都 跟着 就是说 是 这个 退出 了 就 好 了 都 套现 了 就 可以 了 所以 其实 那些 条款 基本上 都 起 不到 什么 作用 还有 另外 一个 原因 哈 就是说 是 中国 的 投资人 因为 毕竟 中国 的 这个 风险投资 发展 的 时间 毕竟 不如 美国 要长 哈 美国 像 比如说 硅谷 从 上个世纪 70 年代 到 现在 已经 50 年 左右 了 吧 50 年 了 差不多 这 样子 一个 发展 但 中国 的 分析 投资 可能 也 就是 最近 十几二十年 的 事情 所以 其实 另外 一个 原因 也 是因为 中国 的 这个 就是 创业者 他 可能 也 不是 那么 能够 理解 中间 这些 条款 的 一些 概念 他 基本上 就 只 看 一个 融资额 估值 什么 之类 这样 的 一些 条款 那么 也 就 导致 说 是 这个 中国 投资人 他 就 把 这个 融资 的 估值 可能 会 写 的 好 一些 但是 其他 的 条款 都 会 写 的 非常 的 苛刻 所以 其实 这个 也 是 双边 的 这 样子 一个 不同 的 投资 大 环境 导致 的 这个 投资 条款 的 风格 不同 所以 我 觉得 这是 一个 比较 有趣 的 一个

视角 了解, 所以 说白了 就是 美国 这边 的 这个 创业 公司 他们 退出 的 机制 可能 更 多一些 对 更 丰富 一些 更 丰富 一些 那么 投资人 他们 cashout 他们 最终 回本 的 这个 方式 也 多一点 所以 相应 的 他们 就 没 那么 苛刻 然后 另外 一方面 就是说 中国 国内 VC 可能 他们 发展 的 不是 那么 的 全面 可能 他 更 多 有 一些 赌 的 成分 在 里面 所以 把 这个 赌 的 成分 更 多 的 他们 为了 保证 自己 赌赢 所以 他们 把 自己 的 这个 条款 更加 有利 一些 是 吧 對,

所以 這個 大家 接下 來會 發現 如果 說 創業者 們 在 接觸 不同 投資人 的 時候 美國 和 中國 投資人 他們 的 條款 分 佈 還是 差別 挺

大 的 好, 那 非常 感謝 劉醫師 今天 的 分享 在 本期 的 播客 中 我们 探索 了 退出 机制、 清算 有限 权、 董事会 还有 股东会 等等 这些 复杂 但 同时 又 非常 关键 的 话题 感谢您 带领 我们 一起 解密 了 风险投资 条款 中 的 暗藏 的 玄机 所以 无论 您 是 投资者 还是 创业者 还是 说 对 这个 领域 感兴趣 的 听众 我 相信 本期 节目 一定 会 给 您 带来 一些 新 的 视角 和 启发 谢谢 各位 的 收听 也 谢谢 刘医师 带来 的

分享 我们 下期 再见 谢谢 主持人 谢谢 各位 观众 拜拜