#135. DeepSeek 股权架构分析 - 揭秘AI独角兽的资本迷宫

十年 間 從 雅各 比到 DeepSeek 這家 公司 經歷 了 怎樣 的 蛻變 它 獨特 的 雙層 嵌套 三層 防火 牆骨 拳架構 背 後 又 隱藏著 怎樣 的 玄機 創始 人 究竟 掌握 了 多少 控制 權這樣 的 設計 是 利大 於 弊 還是 暗藏 風險 本期 節目 我們 將帶 著 這些 問題 深入 DeepSeek 的 資本 迷宮 一探 究竟

真正 创业 成功 你 必须 真的 先 开始 创业 你 创着 创着 的话 就 找到 自己 的 方向 了 如果 你 还 没 开始 创业 只是 职场 谈兵 你 即便 做 再 多 的 规划 问 再 多 有 经验 的 人 其实 你 都 没有 办法 知道 自己 真正 适合 成为

的 道路 大家 好 我 是 Kat

我 是 David 今天 我们 将 聚焦 一下 备受瞩目 的 AI 独角兽 DeepSeek 我们 再次 非常 有幸 地 邀请 到 了 美国公司 刘 律师 帮助 我们 来 揭开 它 神秘 股权 架构 背后 的 故事

欢迎 刘 律师 主持人 好 各位 听众 好 很 高兴 再次 来到 牛油果 烤面包 的 节目 跟 大家 一起 分享 一下 DeepSeek 的 股权 架构 我 想 很多 朋友 可能 对 我 都 不 陌生 之前 我 也 在 牛油果 烤面包 分享 了 很多 美国公司 股权 架构 的 一些 法律 知识 这 一次 的话 我们 就 用 DeepSeek 这样 的 一个 具体 的 实例 来 跟 大家 说 一下 股权 架构 在 公司法 中 的 实操 是

的 刘医师 是 我们 这个 节目 的 宝藏 嘉宾 欢迎 再次 光临 这次 我们 所 谈论 的 话题 DeepSeek 这家 公司 实际上 是 一家 很 新 的 公司 它 成立 于 203 年 在 非常 短 的 时间 内 它 就 成为 了 人工智能 领域 的 明星 企业 因为 在 当今 AR 大 模型 群雄逐鹿 的 当下 DeepSeek 可谓 是 横空出世 首先 一点 它 的 大 模型 R1 有 非常 强大 的 脱离 功能 在 很多 的 benchmarktesting 就是 基准 测试 里面 打败 了 很多 当今 炙手可热 的 像 OpenAI 包括 Google 和 Meta 的 大 模型 然后 另外 它 的 低成本 和 高效能 它 训练 的 GPU 数量 就是 已知 的 信息 应该 是 远远 低于 OpenAI 所 训练 所 需要 的 GPU 的 模型 的 数量 相当于 他 的 训练 的 费用 也 非常 的 低 一点 也 大概 降低 了 用户 他 的 使用 的 经济 的 负担 然后 最后 非常 突出 的 一点 就是 他 的 模型 完全 开源 他 的 代码 论文 全部 都 公开 了 所以 这个 公司 也 可以 说 是 推动 了 整个 AI 领域 的 发展 和 创新 那麼 其實 我們 知道 他 的 這個 公司 的 故事 可以 追溯到 2013 年 是不是 就是 他 的 創始 人 也 就是 梁 文峰 他 早 在 2013 年 就是 浙大 畢業 了 之 後 他 實際上 創立 了 一家 名為 雅克 比 公司

的 公司 是不是 对 是 的 其实 就 像是 有 一句 话 说 伟大 的 事情 从来 都 不是 一蹴而就 的 其实 梁 文丰 的 成功 也 并 不是 像 我们 看 了 这 样子 这么 的 横空出世 因为 很多 人 知道 deepsick 其实 是 在 24 年 年底 25 年 年初 尤其 是 在 25 年 春节 左右 的 时候 这个 在 真的 是 直接 就 正好 是 除夕 当天 吧 他 在 就是 咱们 二 五年 蛇 年 的 这个 除夕 当天 就让 英 伟达 的 股价 暴跌 17% 市值 蒸发掉 了 60 亿 人家 有人 说 是 老 黄吓 得 都 脱下 了 皮衣 说 这个 英 伟达 的 这个 其实 不光 老黄 是 其他 的 像是 谷歌 微软 脸书 亚马逊 等 这些 科技 巨头 他们 其实 也 都 有 自己 的 人工智能 的 团队 他们 的 人工智能 团队 其实 也 都 是 非常 惊慌失措 的 那 所以 大家 会 觉得 DeepSeek 有 一种 惶恐 初始 的 感觉 但 其实 任何 我们 现在 看到 的 突然 一下子 爆发 出来 的 东西 它 之前 其实 都 是 经过 了 很长 的 一个 积累 的 时间 的 就 像 咱们 经常 说 蝉 在 地下 要 什么 十几年 的 时间 对 吧 真正 出来 的话 就 叫 一个 夏天 其实 这个 积累 的 过程 是 咱们 没有 看到 但是 其实 这个 才 是 真正 别人 付出 的 时间 那 其实 梁 文丰 也 是 这 样子 他 在 13 年 的 时候 就 开始 创业 了 那个 时候 其实 他 还 并 没有 说 想要 去 创立 一家 AI 人工智能 的 这种 公司 其实 一 开始 梁 文丰 最想 做 的 是 资产 管理 就是说 这种 金融公司 他 本科 的话 其实 是 电子 工程 专业 毕业 的 但是 呢 他 好像 就 特别 热衷于 FinTech 就是 金融 科技 这块 领域 所以 其实 他 在 上 大学 的 时候 就 去 这种 对称 基金 里面 去 实习 那 他 一 开始 积累 的 很多 经验 也 都 是 这种 金融管理 公司 里面 的 一些 科技 这 样子 的 这种 知识 概念 包括 说人脉 渠道 之类 的 所以 他 创立 的 第一家 公司 呢 这个 杭州 雅克 比 其实 也 是 这样 一家 金融资产 公司 其实 雅克 比 的话 在 数学 上 是 叫 雅克 比 矩阵 我 想 我们 在座 朋友 很多 可能 也 是 科技界 的 应该 知道 这是 一个 数学 上 的 一个 概念 所以 其实 一 开始 这个 梁 文丰 就是 想 做 这种 资产 管理 是 跟 这个 数学 这种 打交道 的 那 刚才 说 这个 杭州 雅克 比 其实 咱 不能 说 是 一败涂地 吧 但 起码 是 乏善可陈 所以 这个 的话 也 是 想 跟 大家 说 基本上 你 第一次 创业 的话 其实 是 很 难 一炮 损红 一下子 就 功成名就 了 其实 在 平时 我们 接触 到 的 一些 实际 案例 中 也 是 这 样子 像 现在 我们 在 美国 这边 很多 的 这个 创业 公司 他们 可能 是 这些 高校 的 在校学生 往往 可能 大二 大三 就 开始 创业 一直 创到 这个 毕业 可能 就是说 基本上 一年 创个 一家 公司 这种 级别 都 是 很 常见 的 那 前面 一两家 公司 的话 基本上 都 处于 是 在 一个 教学 费 试错 这样 一个 过程 其实 梁 文峰 也 是 这 样子 他 的 第一家 公司 做 的 没什么 默默无闻 吧 没有 什么 太多 的 起色 那 第二家 公司 的话 其实 他 就 稍微 摸 到 一点 门路 了 那 从 这个 浙江 九章 资管 这个 名字 来看 的话 呢 这个 明显 是 呼应 了 九章 算法 对 吧 所以 其实 又 是 数学 上 一个 概念 并且 加上 资管 这 两个 字 我们 就 能 看得出来 梁 文峰 那个 时候 还是 一 心想 做 金融 那 在 做 久仰 资管 的 过程 中 的话 呢 其实 梁 文丰 就 越来越 悟出 了 自己 在 资产 管理 金融 产业 方面 的 一些 过人之处 其实 呢 就是 做 量化 交易 那 接下来 的话 呢 第二年 马上 他 呢 就 开始 去 成立 了 另外 一家 新 的 公司 叫 换方 量化 而 这家 公司 的话 呢 也 是 让 梁 文丰 在 金融 领域 可以 说 是 一飞冲天 崛起 和 爆发 的 这么 一家 公司 因为 2016 年 公司 刚刚 成立 那 2018 年 两年 之后 就 获得 了 斯沐吉牛 奖斯沐吉牛奖 的话 呢 他 是 金融 级 奥斯卡奖 可以 说 所以 梁 文峰 也 在 这 16 年 也 在 16 年 到 18 年 这 三年 之间 很快 的 感受 到 了 自己 的 这个 事业 运势 像 坐 上 火箭 一样 他 也 很快 从 一个 量化 小白 变成 量化 大神 罗 医生 你

刚才 提到 说 2018 年 这个 幻 发亮 画 它 获得 了 私募 金牛 奖 那 这个 对于 一个 一家 私募 金 来说 它 是 一个 非常 高 的 肯定 是不是 你 刚才 提到 这是 私募 界 的 奥斯卡奖 对 对 对 它 是 中国 领域 就是 中国 企业 所 创办 的 一个 中国 私募 界

就是 像是 比如说 什么 电影 百花奖 电影 经济 奖 什么 这 样子 一个 类似

的 对 了解 那 就 我 了解 就是说 实际上 现在 DeepSeek 它 这个 公司 并 没有 就是说 公开 的 融资 然后 有 其他 的 比如说 外界 的 这种 投资 注入 那么 也就是说 所 维持 DeepSeek 这家 公司 运营 的 所有 的 资金 都 来源于 德安 峰 他 在 做 量化 对冲 基金 这方面 所 赚 的 钱 去 支持 这家 公司 运作 是不是

对 对 对 这个 地方 说 得 是 很 对 的 包括 说 后面 我们 再 介绍 它 的 具体 的 股权 架构 的 时候 大家 会 发现 它 其实 在 股权 架构 中 并 没有 给 就是 他 的 这个 股权 架构 应该 这么 说 对外部 融资 其实 是 非常 不 友好 的 也就是说 他 其实 并 没有 给 这个 外部 融资 留下 任何 空间 包括 前段时间 的话 曾经 有人 说 阿里 曾经 投资 了 DeepSink10 亿 那 很快 阿里 也 出来 辟谣 了 DeepSink 后来 也 说 他们 其实 是 没有 拿过 任何 外部 融资 的 那 很多 人 就 会 问 说 那 他 的 钱 是 来自 于 什么 地方 一会儿 我们 分析 了 DeepSake 的 股权 架构 之后 大家 会 发现 说 其实 钱 基本上 都 来自 于 这 几个 创始人 就是 梁 文丰、 郑 大为、 李欢 和 陈喆 那 这 几个 创始人 的 钱 又 来自 于 什么 地方 呢 就是 前面 他们 做 这个 换方 量化 做 这个 资产 管理 过程 中 因为 他们 管得 很 好 嘛 作为 GP 也就是说 这个 基金 管理 人 或者 叫 普通 合伙人 其实 他们 是 可以 拿到 一个 叫做 CarryInterest 咱们 在 中文 的话 叫 附带 收益 相当于 就是说 是 这个 管理费 就是 不能 叫 管理费 吧 管理费 的话 是 一个 固定 的 就是 附带 收益 它 其实 是 一个 提成 值 的 你 想 他 能够 获得 四目 金 有奖 就 说明 他 在 这个 方面 这个 基金 管理 方面 其实 是 获得 了 不少 的 收益 的 所以 其实 就 靠 这些 他 就 足够 来 去 支撑 一家 孵化 一家 人工智能 公司 了 这点 其实 是 非常 独特 非常 这个 应该 说 独树一帜 的

吧 的确 就是 最标 他 在 美国 的 这个 基金会 是 OpenAI 看 一下 OpenAI 从 各 大大的 公司 融入 尤其 微软 作为 它 背后 最大 的 金主 给 它 注入 了 多少 的 资金 但是 这部 戏 完全 是 靠 自己

输血 对 这 其实 挺 神奇 的 包括 说 后面 讲 到 股权 架构 的 时候 其实 大家 都 会 产生 一个 疑问 是 说 那 我们 是不是 也 可以 效仿 采取 这 样子 一个 股权 架构 我 在 咱们 深入 展开 之前 我 可以 先 跟 大家 也 铺垫 一下 这个 架构 的话 它 不 具备 一个 普遍 实用性 这个 就 相当于 是 说 那种 有 一门 没 及格 然后 还 能够 破格录取 清华北大 那些 人 一样 他 的 这个 路 是 一个 天才 之路 它 不 具备 一个 可 复制 性 所以 就是说 大家 听 一 听 的话 知道 有 这样 的 一种 公司 架构 可以 是 这么 去 设计 但是 呢 实际上 我会 把 它 叫做 是 梁 文丰 的 一个 私人 定制 并 不是 说 咱们 其他人 可以 去 直接 照搬 照抄 的 就 它 不是 一个 这种 快餐 型 或者说 是 套餐 型 的 这 样子 一种 架构 而是 它 是 一种 非常 专属 的 一种 架构 不要 盲目 去 学习 那么 其实 梁 文丰 的 欢欢乐乐 之所以 这么 快 能够 一战 成名 其实 是 离不开 他 其中 的 人工智能 的 基础 的 对 其实 聊 了 这么 半天 咱们 现在 才 聊到 梁 文丰 的 人工智能 在 那个 时候 也就是说 16 年 17 年 18 年 那个 时候 其实 人工智能 去 辅助 量化 交易 其实 已经 是 比较 普遍 了 但是 换方 量化 之所以 能 这么 快 的 时间 之内 就 能 做到 行业 领头 其实 是 有 它 的 独门绝活 的 其实 是 有 它 的 独门绝活 的 也就是说 在 量化 交易 的 过程 中 全面 采用 人工智能 这个 其实 是 当时 没有 哪个 资产 管理 公司 敢 去 这 样子 全面 地 使用 人工智能 的 当然 就是说 他 不是 说光敢 就 行 不是 光有 胆子 就 可以 那 他 的 人工智能 技术 肯定 也 是 非常 过硬 的 对 吧 那 毕竟 梁又鹏 他 是 电子 工程 专业 毕业 的 所以 他 其实 是 既 懂 金融 又 懂 技术 这样 几个 人才 那么 也就是说 它 这个 幻化 量化 在 发展 的 过程 中 也 是 和 它 的 这个 相应 的 人工智能 的 这 样子 一个 技术 的 发展 是 相辅相成 的 对 吧 基金 业务 做得好 这个 私募 基金 的 管理 做得好 那 人工智能 的话 呢 这个 技术水平 也 是 相应 的 在 不断 的 飙升 但是 随着 换方 量化 获得 了 四目 金融 奖梁 文丰 也 很快 感觉 到 他们 的 人工智能 算法 已经 跟不上 业务 发展 的 速度 了 这 就是 为什么 说 是 在 获得 四目 金融 奖 之后 的 第二年 也 就是 2019 年梁 文丰 又 成立 了 一个 专门 的 人工智能 的 公司 叫 换方 人工智能 专门 用来 开发 人工智能 的 算法 那 这个 故事 走向 大家 其实 也 就 差不多 猜到 了 这 其实 是 一个 副业 做 的 很 好 一不小心 做出 圈 做成 主业 这 样子 一个 故事 其实 这种 故事 其实 也 挺 多 的 啊 咱们 知道 的 很多 知名品牌 其实 都 是 属于 是 这种 把 副业 一不小心 做成 主业 的 比如说 韩国 的 三星 它 之前 其实 是 一个 小 杂货铺 就 卖点 什么 米面 粮油 啊 瓜果 蔬菜 什么 之类 的 卖点 什么 小油 干 之类 的 后来 的话 呢 它 一下子 不 小心 一下子 不 小心 做成 电子产品 的 巨头 了 还有 就是 诺基亚 它 一 开始 是 一个 造 车厂 后来 呢 一不小心 做开 手机 了 还有 就是 这个 丰田 一 开始 其实 是 个 印刷厂 后来 呢 变成 了 个造 车厂 所以 呢 这个 地方 其实 也 是 给 大家 说 一个 感悟 就是 你 想 真正 创业 成功 你 必须 真的 先 开始 创业 你 创着 创着 的话 呢 就 找到 自己 的 方向 如果 你 还 没 开始 创业 就 只是 职场 谈兵 你 即便 做 再 多 的 规划 问 再 多 有 经验 的 人 其实 你 都 没有 办法 知道 自己 真正 适合 成为 的 道路 那 你 只有 真的 开始 去 创业 一边 创业 一边 摸索 才 知道 可能 冷不丁 有 什么 机会 就让 你 给 抓住 了 然后 就

变成 你 那个 突破口 所以 总结 一句 话 就是说 大家 都 是 一步 一步 试错 试出来 的 说不定 就是 无心 查 了 柳川英 然后 就 开 了 一个

新 的 菜刀 而且 很 成功 对梁 文丰 的 发展 其实 也 是 这个 样子 所以 他 从 19 年 成立 了 这个 19 年 成立 了 幻化 人工智能 之后 他 的 这个 人工智能 这个 业务 的话 呢 就 做 的 越来越 出色 了 直到 呃 203 年 也 就是 4 年 之后 他 呢 就 意识 到 自己 在 人工智能 这个 领域 可能 要 豁出 圈 了 所以 呢 其实 咱们 今天 见到 了 梁 文丰 的 这 一系列 的 这个 股权 架构 包括 说 三层 方口 墙 两层 千套 我们 一会 要说 的 这些 其实 都 是 在 203 年 7 月 一次性 成立 的 这个 其实 是 挺 神奇 的 一件 事 因为 一 开始 我们 看到 它 的 这个 股权 架构 这么 复杂 的 时候 就是 观众 一会儿 可以 看看 shownotes 里面 的话 有 我们 有 我们 团队 去 整理 的 这 样子 一个 梁 文峰 的 股权 架构 大家 会 发现 他 的 股权 架构 其实 挺 复杂 的 一 开始 看起来 的话 如果说 是 你 没有 特别 仔细 深入 去 研究 没有 章法 去 看 的话 因为 看起来 就 还 挺 乱 甚至 是 所以 在 我们 团队 一 开始 去 研究 他 的 股权 架构 的 时候 最初 的 怀疑 是不是 说 他 因为 是 一个 有 一定 创业 历史 的 这 样子 一个 创始人 对 吧 他 前面 其实 有 差不多 10 年 的 创业 历史 那么 我们 会 认为 他 可能 犯 了 一个 常见 的 一些 创始人 常见 的 一些 错误 就 比如说 他 新 成立 一个 公司 但是 新 成立 的 公司 的话 呢 和 之前 老 的 公司 还有 一些 相关性 对 不 对 新 的 公司 就要 反映 一部分 老 公司 的 利益 所以 导致 会 出现 一些 这种 相互 持股 啊 然后 一些 看起来 比较复杂 的 一些 架构 但是 实际上 我们 真的 研究 起来 之后 发现 其实 并 不是 这 样子 因为 跟 深度 求索 相关 的 这些 股权 架构 包括 说 一会儿 我们 要 介绍 到 的 宁波 诚信 宁波 诚普 和 宁波 诚恩 这些 公司 包括 杭州 深度 求索 北京 深度 求索 全都 是 在 203 年 7 月份 一次性 成立 的 也就是说 是 梁元峰 在 19 年 成立 了 幻芳 人工智能 之后 你 有 潜心 钻研 人工智能 钻研 了 四年 觉得 自己 这个 公司 马上 要 爆发 之前 去 找 了 专门 的 律师 去 做 了 一套 整体 架构 的 设计 然后 一次性 去 注册 的 所以 这个 的话 其实 也 是 一个 非常 这个 重要 的 一个 素质 啊 就是 一个 好 的 一个 领袖 一个 企业 的 这么 一个 引路人 一个 领导者 他 所 需要 具备 的 一个 素质 就是 他会 需要 有 一定 的 预见性 知道 什么 时候 自己 的 这个 业务 可能 会 需要 爆发 的 你 因为 任何 一个 公司 在 发展 过程 中 它 其实 都 是 在 跟 时间 赛跑 那么 很多 时候 的话 可能 往往 它 的 这个 技术 方面 它 是 会 先行 的 因为 大家 肯定 还是 要 拼 技术 谁 高 谁 低 嘛 但是 这个 时候 的话 其实 相应 的 这些 公司 组织 架构 呀 这个 税务 法务 什么 之类 的 可能 往往 是 落后 的 那么 梁 文峰 在 这个 地方 的话 呢 其实 他 就 非常 的 有 先进 之名 他 在 公司 真正 火出 枪 之前 就 进行 了 一个 公司 股权 架构 的 一个 重整 因为 如果 他 真的 火 起来 的话 可能 这个 大家 一旦 几个 合伙人 看到 利益 的 时候 这个 时候 如果 他 再 来 搞 股权 架构 的话 其实 就 搞 不 起来 了 也 就是 大家 其实 都 已经 看到 好处 了 对 不 对 那个 时候 再 去 调整 股权 架构 就 没有 人 愿意 去 配合 你 而 他 其实 是 在 这个 公司 真正 的 一飞 成天 爆发 之前 去 做 了 这么 一个 股权 架构 的 一个 调整 把 这个 公司 的 架构 变成 一个 非常 稳定 的 可以 说 是 通过 我们 后面 的 分析 是 1% 的 百分之一 的 股权 撬到 百分之八十 四 的 控制权 这 样子 一个 几乎 可以 说 是 两 万分 一数 涉嫌 的 这样 一个 架构 那么 大家 可以 想象 如果说 是 在 205 年 春节 之后 如果 他来 做 这个 架构 所有人 都 已经 看到 好处 了 那 没有 人会 同意 这样 的 架构 但是 他 其实 就 在 这个 公司 即将 爆发 的 前夜 把 这 一切 架构 全都 给 设置 好 了 这 其实 是 一个 非常 罕见 的 或者说 是 非常 珍贵 的 一种 创始人 一种 领袖 才能 绝大部分 的 创始人 其实 做 不到 的 很多 人 的话 其实 是 成功 了 反而 大家 就是说 都 闹起来 了 散伙 了 分家 了 而 失败 了 其实 大家 也 无所谓 反正 就 都 归零 嘛 对 不 对 那

可以 说 他 从 2013 年 开始 他 作为 一个 连续 创业者 他 实际上 积累 了 很多 前面 的 这个 经验 然后 当 他 203 年 他 觉得 这个 属于 他 那一刻 要 到来 的 时候 他 把 这个 想 得 很 清楚 然后 他 在 203 年 一下子 成立 了 多家 公司 然后 设计 成 了 这么 一个 待会 要 详细 介绍 的 这么 一个 股权 架构 然后 为了 避免 可能 未来 这个 公司 及时 成功 之后 可能 会 避免 可能 会 发生 的 纷争 他 做 了 一个 很

好 的 规避 对 对 对 是 的 是 的 是 的 所以 就 是从 这方面 的话 人家 之前 毕竟 也 创业 创了 几次 了 我 想 他 之前 在 创业 过程 中 可能 也 是 有 过 类似 的 一些 小 的 一些 纷争 吧 他 可能 也 是 留 了 个 心眼 嗯 那

说 了 这么 多 就是 我们 做 了 这么 多 铺垫 啊 刘雨时 就是 关于 这个 DeepSeek 这家 公司 它 的 股权 架构 的 它 的 特殊性 那 你 是不是 可以 给 大家 介绍 一下 它 特殊 在 哪 然后 它 是 什么 样子 一个 结构 然后 使得 梁 文丰 他 所 创立 的 这家 公司

就 相当 的 稳定性 对 这个 公司 股权 架构 的话 它 的 特点 我用 两个 短语 两个 词来 去 形容 就是 叫 三层 方果 墙 和 两层 嵌套 这个 地方 的话 比较 专业 就是 最近 我 在 其他 各个 不同 的 平台 讲 我 发现 说 基本上 除非 你 是 法律 金融 专业 之类 这种 出身 的 其实 可能 我 就 即便 是 照着 批评 讲 可能 大部分 人 也 听不懂 所以 这块 的话 我 就 不 从 技术 专业 的 这么 一个 角度 去 详细 的 去 介绍 了 但是 呢 我 可以 用 这种 相对来说 比较 通俗 的 方式 跟 大家 说 说 它 的 这个 架构 有 什么样 一个 明显 的 特点 吧 就是 它 这个 架构 的话 呢 有 一个 挺 明显 的 一个 特点 就是 第一个 就是 良温风 iseverywhere 就是 每 一层 里面 都 有良 温风 其实 它 这个 架构 的话 加 起来 差不多 是 应该 是 有 四层 但是 其实 每 一层 里面 两万 封都会 存在 的 那 包括 说 是从 最 下面 直接 持股 杭州 DeepSeek 到 杭州 DeepSeek 上面 的 一层 公司 也 有 两万 封在 这个 上层 公司 里面 也 有 两万 封 就是 每 一层 其实 都 会 出现 两万 封 的 一个 身影 然后 呢 还有 另外 一个 比较 明显 的 一个 特点 就是 他 在 其中 的话 呢 出现 了 有 一个 普通 合伙人 的 这 样子 一个 公司 去 持股 上下 两个 不同 位阶 的 有限 合伙 企业 的 这 样子 一个 情况 所以 其实 这些 的话 呢 我 觉得 应该 这么 说 从 他 这个 架构 的 设计 呢 能 看得出来 设计 这个 公司 架构 的 应该 是 在 这个 股权 架构 领域 非常 有 经验 的 一个 律师 他 肯定 是 找 了 专门 的 做 这个 股权 架构 方面 的 一个 专业 团队 他 不是 说 随便 找 一个 什么 律师 然后 可能 什么 都 能 做 的 这种 从 他 这个 在 每 一层 的 这 样子 一个 设置 呢 就 可以 看得出来 他 对于 这个 设计 这个 架构 的 律师 应该 是 对于 就是说 公司法 中 的 一些 跟 股权 相关 的 一些 概念 都 是 非常 的 駕輕 就 熟 非常 的 情深 處入 的 所以 他 在 其實 他 的 每 一步 的 話 說 設計應 的 該 都 是 說 咱們 一般 人 可能 不太敢 往 那個 方面 去 想 就是 他會 把 這些 他 會 把 其中 的 這些 很多 一些 咱們 一般 不太會 敢 去 用 的 一些 辦法 去

用到 同一 個架構 中 那 劉律師 你 說 到 了 他 的 每 一層 都 有 很 精妙 的 設計 你 能 不能 給 大家 舉一個 例子 說 他 的 精妙 設計 在 哪裡 呢

对, 这个 DeepSeek 它 的 股权 架构 呢 其实 主要 是 有 四层, 那 其实 每 一层 的话 都 有 很 独特 的 地方, 那么 我们 举 其中 一个 例子 就是 最 接近 于 杭州 顺路 求索 这家 公司 的 部分, 这个 地方 的话 呢 他们 是 用 了 一个 宁波 诚 有限 合伙, 还有 一个 是 梁 文丰 宁波 城 有限 合伙 占有 9% 梁 文丰 占有 1% 那么 其实 宁波 城 有限 合伙 我们 今天 不去 展开 但是 上面 的话 其实 梁 文丰 通过 层层 持股 也 是 占有 大 股东 的 这 样子 一个 地位 的 但是 为什么 这 样子 的 情况 下梁 文丰 仍然 要 在 杭州 胜利 求索 直接 占有 1% 呢 就是 因为 即便 是 如果 在 宁波 诚恩 的 上面 通过 三层 的 股权 每 一层 梁 文丰 都 能 占有 50% 以上 作为 一个 大 股东 好像 看起来 他 通过 这样 一个 大 股东 的 表决 也 可以 把 他 的 这个 意志 执行 到 杭州 深度 求索 但是 如果说 他 每 一次 做 任何 的 决策 都 通过 这 样子 一个 层层 往下压 的话 那么 大家 可以 想象 的 流程 上 的 一个 复杂性 而 如果说 梁 文丰 在 杭州 深度 求索 直接 持有 1% 的话 那么 就 可以 造成 一个 怎样 的 结果 呢 就是 梁 文丰 作为 一个 自然人 小 股东 即便 是 1% 的 小 股东 他 有 一些 最 基本 的 权利 包括 说 是 参会 权 查证 权 知情权 还有 提出异议 的 权利 这些 权利 的话 它 都 可以 不 需要 经过 上面 的 一层 一层 的 公司 架构 去 做 一个 股东会 表决 董事会 表决 什么 之类 的 然后 才 能够 执行 也就是说 在 现在 这 样子 一种 9% 和 1% 这 样子 一种 架构 之下 对于 一些 比较 大 的 一些 决策 那么 梁 文丰 仍然 需要 通过 上面 的 这个 一层 一层 的 公司 架构 他 作为 大 股东 的 身份 去 做 股东会 董事会 中 的 一个 表决 然后 执行 下来 但是 对于 一些 很小 的 日常 的 一些 股东 的 权利 他 可以 完全 不 需要 经过 上面 任何 一层 就 可以 下 达到 杭州 生态 球所 这种

情况 下 是不是 他 作为 1% 也 能够 很 好 的 判断 那 9% 不会 站 出来 反对 他 因为 其实 他 对 那 9% 是 有 绝对

控制权 的 并 不是 因为 梁 文丰 的 这个 1% 他 所 行使 的 这些 权利 并不需要 别人 同意 他 所 行使 的 这些 权利 都 是 属于 是 一些 很 日常 的 权利 就 包括 说 我 要 查看 这个 公司 财务报表 我 不 需要 9% 的 人 同意 我 也 有权 查看 财务报表 对 所以 这些 权利 的话 都 是 他 自己 一个 人 可以 去 决定 的

明白 了 那 确实 很 有意思 对

对 对 刘雨昕 就是 根据 你 刚才 说 的 三次 防火墙 的 设计 那么 根据 计算 梁 文丰 实际 对于 DeepSeek 这家 公司 的 空 股权 大约 是 84% 那 这 样子 的 股权 设计

它 有 什么 好处 呢 对 像 刚才 的话 我们 介绍 了 DeepSeek 的 其中 一层 也 是 最 接近 于 杭州 设计 求所 这个 公司 这 一层 它 的 在 股权 上 的 一个 设计 的 特点 那么 大家 也 看出 这样 的 一种 设计 即便 是 只有 1% 也 让 梁 文丰 尽可能 多 的 保障 了 自己 作为 股东 的 各种 权利 那么 其实 在 上面 的 包括 说 宁波 诚 宁波 诚浦 宁波 诚信 之类 这 每 一层 其实 也 都 是 这 样子 一层 一层 都 是 最大化 的 体现 了 梁 文丰 的 这样 一个 权利 其实 我们 之所以 把 它 叫做 梁 文丰 的 私人 定制 包括 说 把 它 叫做 三层 风口 墙 两层 天套 其实 都 是因为 这 样子 一种 股权 架构 在 一层 一层 搭建 过程 中 规避 了 整个 公司 的 风险 并且 把 梁 文丰 的 一个 控制权 在 整个 公司 进行 了 一个 最大化 所以 其实 这个 的话 其实 是 绝大部分 公司 是 做 不到 的 绝大部分 公司 的话 基本上 是 在 发展 几年 之后 融合 两 三轮 资 之后 这个 公司 的 控制权 基本上 就 丧失 到 投资人 那里 去 了 但是 现在 这 样子 一种 股权 架构 的话 其实 梁 文丰 的 控制权 可能 很长 一段时间 他 都 是 不太会 被 稀释 掉 的 对 那 这 样子 的

这个 股权 的 架构 它 很 复杂 那 它 会 带来 什么 样子 的

坏处 呢 对 对 对 就是 这些 事情 的话 任何 事情 它 都 不 可能 是 完美 的 其实 像 刚才 我们 说 这样 一种 架构 的话 让 梁 文丰 的 控制权 非常 的 强 但是 这样的话 其实 也 导致 说 像 刚才 我们 说 投资人 的 权利 其实 很难 得到 体现 和 施展 对 不 对 所以 这样 也 就 导致 说 其实 它 是 不 太 利于 融资 一种 架构 但是 呢 前面 咱们 也 铺垫 到 了 就是 这个 梁 文丰 的 这个 团队 他 其实 他们 的 资金 已经 完全 足够 支撑 DeepSakes 的 一个 发展 所以 其实 他们 其实 是 并 不 太 需要 外部 的 一些 资金 支持 的 也 就是 它 这个 架构 搭建 就 没 打算 对外 融资 它 不是 一个 适合 于 对外 融资 的 这样 一个 股权 架构 那 这个 话 其实 是 其中 一个 弊端 就 对于 这个 DeepSeek 来说 可能 并 不是 一个 弊端 但是 呢 对于 咱们 绝大部分 人 来说 是 不 值得 参考 的 一点 就 这种 架构 的话 你 创始人 控制 太强 那么 就 没有 人敢 去 投资 到 你 这个 公司 因为 我 无论 怎么 投资 的话 都 被 两万 疯子 这个 控制权 给 锁 得 死死的 这是 其中 一点 那么 另外 一点 的话 就是说 如果说 是 这个 它 的 这个 架构 中 现在 看起来 每 一层 的话 其实 还有 它 的 一些 联合 创始人 包括 李焕、 周南伟、 陈哲 这类 这些 人 那么 现在 看起来 还有 其他 的 人 并且 如果说 这个 公司 在 正常 表决 比如说 每 一次 开会 这些 人 都 会 来 也 会 提 一些 反对 意见 也 会 就是说 在 实际 的 每 一层 都 有 实际 的 业务 去 经营 这 样子 的话 还好 但 如果说 梁 文丰 在 其中 真的 完全 是 一言堂 就 其他人 都 是 一些 提线木偶 其他人 都 是 一些 木头人 对 吧 比如说 每次 开会 的 时候 其他人 可能 基本上 都 不来 或者说 是 来 的话 也 从来不 提 任何 的 意见 那么 在 这 样子 的 情况 下 在 法律 上 就 有 可能 会 出现 一个 叫做 横向 人格 混同 或者 叫做 纵向 人格 混同 这个 我 跟 大家 大概 解释一下 什么 意思 啊 就 横向 人格 混同 的话 其实 就 有点 类似 于 比如说 我 刘 律师 想要 持有 一个 公司 但 我 不 直接 持有 我 为了 掩盖 我 的 身份 我 现在 弄 上 五个 公司 每个 公司 都持 20% 然后 呢 再 去 持有 下面 这个 公司 那么 这样的话 是不是 看起来 好像 我 就 躲 在 了 背后 但是 呢 如果说 这 五个 公司 它 其实 都 没有 任何 实际 的 经营 它 纯粹 是 一个 空壳 公司 纯粹 就是 一个 障眼法 那么 这个 的话 就 变成 了 像是 那个 孙 猴子 拔 一根 毛 然后 呢 就 一下 吹出来 五只 对 吧 无论是 五只 五十只 五百只 其实 都 是 一只 孙 猴子 那么 这种 情况 下 的话 呢 这 五家 公司 就 会 被 击穿 就 认为 说 这 五家 公司 其实 形同虚设 这 叫 横向 人格 混同 那 纵向 人格 混同 的话 其实 就 差不多 了 就是 五个 纵向 的 12345 这个 我 从 上面 百分百 持有 A 公司 百分百 持有 B 公司 然后 一直 持有 到 一 公司 再 去 持有 最 下面 我 想 真正 持有 的 公司 那么 如果说 这 五家 公司 都 有 各自 的 业务 各自 的 经营 对 吧 比如说 每个 公司 这个 公司 是 做 这个 电商 的 另外 一个 公司 是 做 科技 的 还有 一个 公司 是 做 宠物 什么 这种 的 对 吧 如果 每个 公司 的话 其实 的确 是 有 它 的 各自 不同 业务 并且 它 的 经营 也 是 有 独立 的 这 样子 一些 决策 的 那么 还好 但 如果说 能够 去 认定 这 五家 公司 其实 都 是 空壳 其实 都 是 我 的 一个 障眼法 那么 也 会 出现 一个 纵向 的 起传 就 跟 那个 什么 灯泡 串联 并联 就是 类似 这 样子 一个 概念 一样 那么 所以 就是 我们 说 如果 梁振丰 他 在 这个 公司 经营 的 过程 中 还是 能 体现 一定 的 民主 表决 的 也就是说 虽然 我 是 大 股东 但是 我 每次 都 给 你们 发言 的 权利 我 都 给 你们 表达 自己 意见 的 权利 然后 表决 的 权利 对 吧 出席 权利 或者 怎么 之类 这种 的话 那 还好 但 如果说 这个 公司 它 真的 就 完全 不 顾及 别人 的 一个 意志 然后 完全 全是 自己 一个 人一鼠 遮天 的话 其实 它 这样 的 那种 架构 也 可能 会 存在 刚才 我们 说 的 这 样子 一个 纵向 人格 混同 或者说 横向 人格 混同 这样 这种 公司 之间 的 一个 击穿

我 是不是 可以 用 比较 通俗 的话 来 总结 一下 就是说 刘 医生 你 刚才 说 所谓 的 就是 横向 人格 混同 和 纵向 人格 混同 就是 如果说 deepthick 这家 公司 出现 了 问题 然后 他 所 持股 的 小 股东 收集 一些 证据 说 刘 文峰 他 就是 一言堂 然后 他 不 给 我们 小 股东 所 发言 然后 享有 我们 应有 的 权利 那么 法院 实际上 可以 很快 的 就 认定 说 梁云锋 他 实际上 他 就是 并 没有 虽然 他 在 隐藏 在 多层 侵害 关系 中 然后 经营 持股 但 实际上 因为 他 是 DFG 这家 公司 的 实际 持股 人 所以 他 对于 这个 问题 负有 全部 的 责任 可以 这么 理解 吗 对

如果 这样的话 就 会 出现 一个 叫做 刺破 公司 面纱 piercethecorporateview 这 样子 一种 情况 在 法律 上 就是 法律 上 专业 术 也就是说 你 这个 公司 其实 就 都 是 你 的 一个 包装 其实 没有 任何 时间 限 的 意义

那 就 把 他们 等同于 一家 公司 改变 了 来看 是 吧 对 对

对 对 对 如果 他 做 的 不好 的话 就 会 等同于 两岸 风

一个 人好 那 刘医师 我 觉得 我们 听众 也许 好奇 一个 问题 就是 作为 普通 的 科技 从业者 如果 我 拿到 了 一个 DeepSeek 这家 公司 的 offer 那 有没有 可能 这家 公司 会 愿意 把 他 的 期权 值 分给 普通 的 工作者 然后 以 激励 大家 好好

工作 呢 我 现在 看到 这个 公司 的 股权 架构 包括 说 是 我们 从 其他 各种 资源 了解 到 的 这个 DeepSeek 股权 架构 其实 是 并 不适 用于 齐全 齐立 的 包括 它 现在 其实 是 没有 设置 齐全 池 的 未来 的话 如果说 要 做 齐全 齐立 的话 那么 其实 现在 的 供 架构 也 要 全都 打乱 重新 设计 刚才 我们 也 介绍 了 其实 这个 架构 的话 它 就是 梁 文峰 的 一个 私人 定制 包括 说 它 的 每 一层 其实 一个 架构 的 设计 都 是 为了 让 梁 文峰 尽可能 大 的 获得 控制权 所以 其实 这个 设计 的话 它 目前 没有 给 员工 齐全 留下 任何 的 空间 那 是不是

同样 的 道理 也 适用 于 机构 投资者 也就是说 如果 机构 投资者 想 进来 投资 DeepSeek 这家 公司 基本上 现在 是

不太可能 的 对 现在 的 架构 的话 也 是 不 适合 于 外部 投资 的 它 的 架构 如果说 是 要 想 拿 融资 的话 也 是 要 拆 了 重新 搭建 因为 现在 这个 架构 的话 投资人 进来 的话 无论 进入 哪 一层 其实 都 是 很 难 去 让 获得 一些 实质 的 控制权 也就是说 20 分 的 这个 股权 的话 其實 可能 經過 很多 人稀釋 的 話 都 不會 有 一個 實質 控制 權的 一個 下降 就 會 下降 但是 下降 會 非常 緩慢 因為 它 在 每 一層 其實 都 設置 了 一些 障礙 對 吧 就是 每 一次 融資 肯定 都 是 會 下降 但是 它 這個 下降 會 非常 的 緩慢 所以 就是 說 它 的 這個 股權 架構 其實 從 203 年 的 7 月 起 設計 這個 架構 的 時候 它 的 利益 和 初衷 應該 就是 沒 打算 給 外部 人無論 說 是員工 還是 說 是 投資人 有 任何 股權 上 的 一個 分享

好 了 那么 以上 就是 这期 的 博客 的 全部内容 了 感谢 大家 的 收听 好 谢谢 刘医师 谢谢

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