#71. 创业公司期权背后的九九八十一难

加入 创业 公司 拿到 早期 期权 等待 公司 上市 走向 财务 自由 很多 对 加入 早期 创业 公司 感兴趣 的 朋友 都 梦想 了 这 条路 可 公司 期权 其实 是 一个 并 不 简单 的 概念 不论 对于 员工 还是 创业者 都 有 不少 的 坑 这 一期 我们 再次 请来 来自 美国 湾区 的 刘晓孝 律师 给 大家 聊聊 创业 公司 期权 的 九九八十一 难 这里 是 牛 油锅 烤面包 大家 好, 欢迎 来到 本期 的 牛肉 锅 烤面包 节目 我 是

Sean 我 是 Wendy 我 是 Kat

这期 我们 又 非常 荣幸 地请 到 了 刘晓孝 律师 给 大家 继续 讲 一 讲 创业 公司 的 法律 问题,

大家 欢迎 欢迎 大家 好, 很 高兴

来到 这个 节目 上次 柳律師 做客 我們 牛肉 鍋烤 麵 包節 目講 了 一期 創業 公司 的 創始 人之間 的 股權 分配 問題 那期 節目 受到 非常 好 的 反響 因為 我 看 這期 節目 在 很多 地方 被 推薦 了 包括 有 很多 熱心 的 聽眾 在 那邊 討論 他們 說 甚至 有 朋友 說 他 最近 在 看 一個 韓劇裡面 他 的 男主角 是 一個 創業 公司 的 創始 人然 後 他 通過 我們 這期 節目 他終 於 理解 了 他們 勾心 鬥角 之間 到底 在鬥 的 是 什麼 東西 然后 我 在 想 这 一期 我们 的 话题 是 创业 公司 的 员工 的 期权 分配 那么 之前 那 一期 说 是 创始人 之间 的 股权 分配 和 这 一期 我们 聊 了 期权 这 两个 东西 来说 是 一个

东西 吗 这 两个 是 不同 的 当然 它们 有 一定 的 关联 就 像 刚才 上 说 的 创始人 的 股权 以及 员工 的 期权 这个 其实 也 很大 程度 上 说明 了 这 两个 之间 的 区别 创始人 拿到 的话 会 是 股权 然後員工 拿到 的 是 期權 那麼 這兩者 的 話 大家 就是 從 拿到 的 人 身份 不同 應該 也 可以 想到 期權 的 條件 應該

不如 股權 好 所以 就是 股權 就

更 尊貴 嘛 对 股权 含金量 更高 一些 因为 他 拿到 的 是 实际 的 是 公司 的 控制权 分配权 收益权 这些 而 期权 的话 他 之所以 叫 期权 其实 我们 可以 就是 他 这 是 一种 简称 应该 说 他 全称 应该 叫做 期待 股份 的 权利 这

听 上去 像 一个 乐队 的 名字

期待 股份 的 权利 对 他 作为 一种 期待 股份 的 权利 也就是说 是 其实 我们 拿到 期权 之后 我们 并 不是 说 直接 就 变成 了 公司 的 主人 或者 怎么样 这个 就 有 公司 投票权 决策权 了 而是 说 仅仅 是 说 相当于 是 变成 了 股权 的 一个 预备役 需要 经过 一些 繁杂 的 手续 才能 并且 要 经过 一些 考验 才能 最终 真正 变成 这个 公司

的 股东 所以 拿到 了 期权 你 还是 打 工人 是 吧 对 对

对 拿到 期权 还是 打工 的 人 而且 就是 股权 和 期权 还有 一个 很大 的 区别 就是 往往 说 这个 股权 的话 创始人 拿到 的 股权 基本上 都 是 会 占 公司 大头 我们 平时 经常 听说 这个 期权 是 占 本 公司 20% 这个 其实 也 是 比较 现实 的 就是 所有 的 员工 的 期权 加 起来 占个 公司 20% 但是 创始人 就 那么 两三个 就 占 到 公司 的 80% 差不多 是 这 样子 就是 员工 的 期权 的话 可能 真正 落到 每个 人 手上 就 是从 创业 公司 的 来看 的话 老 员工 老 自立 的 员工 也 就 能 最多拿个 1% 再 往下面 的话 可能 就 拿 百分之零点 几 甚至 零点 零几 这种 级别 所以 其实 这个 期权 真正 它 对于 公司 的 这个 控制 和 投票权 来说 是 非常 微乎其微 的 就是 即便 这些 期权 经过 了 反弹 的 手续 转化成 股权 它 就是 仍然 只能 占 这么 一点 的 比例 由此可见 期权 和 这个 股权 相比 这个 各 方面 的 权利 呀 这个 各 方面 的 收益 是 远远不如 这个 股权 的 这个 都 是 有得有失 因为 毕竟 创始人 不 拿 工资 对 吧 他 对 公司 承担 最大 的 一个 风险 而 员工 的话 即便 是 创业 公司 或多或少 都 肯定 是 还是 有 一定 工资 的 所以 就是说 这 相当于 是 说 是 对于 承担 更 多 责任 承担 更 多 风险 的 人 也 就是 创始人 他们 的 一种 优惠 吧 就是 创始人 拿到 的 是 股权 然后 这个 员工 的话 因为 他 承担 的 风险 小 所以 他 拿到 的 这个 相应 的 这种 有价证券 就 是不是 那么 的 条件 那么

好 的 因为 我 记得 上 一期 刘 律师 讲 到 公司 补 全能 构家 的 时候 特别强调 一个 概念 就是说 最好 是 说 不能 平均分配 而是 说 有 一个 人 占 到 主导权 即便 是 有 多个 创始人 他 也 是 一个 人 拿大头 相当于 是 除了 这些 创始人 之间 分完 之后 就是 即便 是 拿 小头 的 人 拿 的 也 可能 比 期权 持 最后 能换 的 股权 要 多 很多 那 对 对

对 那 是 的 一般 的话 就是 我们 说 的 这种 像 如果 是 已经 有 一个 27% 权持 的 公司 那么 剩下 80% 可能 如果 有 两个 创始人 的话 那 这 两个 创始人 可能 比如说 一个 人 占 60% 另外 一个 人 占 20% 那 如果 三个 的话 可能 比如说 是 一个 人 是 60% 另外 两个 人 分别 10% 或者 一个 人 50% 另外 两个 人 一个 20% 一个 10% 这 都 可能 对 吧 但是 即便 是 就是说 是 一个 co founder 身份 的 这种 也就是说 是 创始人 里面 的 一个 拿大头 的 就算 是 founder 嘛 然后 拿小头 的 算是 co founder 那么 即便 是 co founder 的 身份 也 是 能 拿 个 差不多 10% 2 这 样子 的 一个 数量级 而 这个 期权 的话 就 远远 不是 了 因为 期权 毕竟 还是 打工者 嘛

资本家 和 打 工人 的 鸿沟 是

吧 阶级 差距 很大 对 像 期权 的话 即便 是 非常 老 资历 的 员工 也 就是 能 拿 一个 1% 我 是 没 太 见到 过 员工 能 拿到 过 就是 1% 以上 的 这种 的确 是 会 比较 少 对 这 是 阶级 差距 对 所以 如果

一个 员工 拿个 3% 5 就是 不太可能

的 事 是 吧 这种 情况 非常 罕见 会 出现 在 什么 情况 呢 是 如果 这个 公司 它 在 发展 的 后期 当 它 的 期权 进行 了 就是 它 的 公司 就是 股权 架构 和 期权 架构 都 进行 了 一些 重新 的 整理 之后 比如说 这个 时候 公司 的 发展 已经 到 了 一定 程度 然后 原有 的 创始人 已经 能力 不足以 支持 这个 公司 了 那 这个 时候 往往 会 有 一个 外聘 职业 经理人 这 样子 一个 角色 就 比如说 是 他们 花钱 招 了 一个 CEO 而 不是 说 这个 CEO 是 一个 founder 那 这个 时候 的话 往往 会 给 CEO 一个 比较 高 的 期权, 那 时候 可能 拿到 3%, 5 但是 那个 的话 往往 不太会 在 初创

公司 里面 出现 那 就是 进入 到 那种 大家 传统意义 上 的 职业 CEO 这样 的 一个 概念 对, 已经 是

比较 大 的 公司 了 可能 是 上市 之后 又 进行 了 一些 重新 的 整合 之后 像 EricSmith 这种 是 吧 就 类似 这种, 而 不是 说 几个 人一 开始 创业 的 时候 因为 几个 人一 开始 创业 的 时候 就 都 是 founder 自己 也 是 干活 的 人 肯定 不 可能 說花 錢 去 騙 一個 這麼 重要 的 職位

話 說 提到 期權 讓 我 覺得 這個 名詞 好像 聽起 來 挺 熟悉 的 倒 不是 說 我 是 科技 行業 說 我們 周圍 朋友 去 說 參加 創業 公司 然 後 拿到 期權然 後 周圍 其實 有 一些 炒股 的 朋友 好像 天天 也 在 把 期權 這個 詞掛 在 耳邊 好像 那些 非常 厲害 的 炒股 的 人 都 說 我 不是 僅是 買 股票 我 可能 都 是 買 期權 那 這個 買 期權 的 期權 和 我們 現在 在 說 的 初創 公司 分配 給員工 的 期權 是 一個 東西 嗎 这 两个

的话 应该 说 是 同根 同源 但是 其实 现在 因为 他们 两个 差距 已经 非常 大 可以 说 是 完全 不同 的 两个 种类 的 东西 了 应该 说 我们 说 的 金融 衍生品 的 期权 的话 那么 它 的 广泛 来说 也 叫 stockoption 然后 创业 公司 的 这个 也 可以 叫 stockoption 但是 如果 按照 严格 的 法律 上面 的 意义 来讲 的话 员工 的 那种 期权 的话 应该 是 叫做 compensatorystockoption 那么 既然 前面 加 一个 compensatory 其实 就 像是 我们 平时 拿到 的 那个 alphalete 里面 上面 写 的 compensation 是 一年 多少 多少 钱 对 不 对 其实 它 相当于 是 说 是 薪资 的 一部分 就是 公司 发给 员工 的 一部分 的 工资 的 一个 替代 并且 它 在 税务 上 还有 其他 的 很多 方面 它 的 处理 和 stockoption 就是 原有 的 金融 衍生品 的 期权 已经 很 不 一样 了 当然 为什么 我 说 它 是 同根 同源 呢 就是 因为 它们 的 原理 还是 有 一定 程度 上 一样 的 可以 说 员工 期权 是 这个 金融 衍生品 期权 的 一种 特殊 的 表现 因为 金融 衍生品 期权 它 分为 看涨 和 看跌 的 但是 应该 说 员工 期权 肯定 是 看涨 的 因为 每个 员工 加入 一个 公司 都 不是 为了 让 这个 公司 破产 他

才能 赚 到 钱 所以 金融 衍生品 的 期权 它 的 全称 也 是 像 乐队 名字 一样 的 期待 也

是 一种 期待 股份 的 权利 对 也 是 这 样子 只不过 是 说 其实 在 真正 炒 金融 衍生品 的 过程 中 他们 因为 交易 的 非常 频繁 其实 他们 并不需要 等到 真正 他 成熟 啊 然后 变成 期权 然后 成为 股东 他们 不是 为了 等 这样 一个 长期 的 过程 往往 做 这种 金融 投资 的 人 他们 都 是 搞 短线 嘛 所以 其实 他们 本身 就是 把 期权 买来买去 就 可以 了 但是 员工 的 期权 的话 他 都 是 有 限制 的 必须 是 你 是 这个 公司 的 员工 你 不能 说 是 我 今天 加入 了 谷歌 我 拿到 了 期权 之后 我 专属 卖 给 一个 不是 这个 公司 的 人 所以 员工 的 期权 是 不 存在 炒 的 这个 概念 的 必须 就是说 公司 发给你 一个 人 就是 你 一个 人手 里面 拿 期权 的 合同 里面 都 会 有 这种 限制 轉讓 的 條款 都 是 不 允許 炒 的 但是 像 期權 的 話 他 往往 可以 就是 說 我現 在 拿到 了 之 後 我 就 馬 上 轉手 轉手轉 不同 的 手然 後 呢 這個 通過 這種 方式 來 賺 錢 所以 其實 這兩者 的 運作 已經 在 現實 生活 中 已經 差別 非常 大 了 就 我們 今天 說 的 這個員 工期 權和 炒股 的 那些 人 說 的 那個 期權 的確 就是 說 是 差距 很大 不是 同一 回事 了 已經 所以

刚才 您 提到 说 是 有 看涨 期权 和 看跌 期权 在 金融 衍生 投资 里面 但是 对于 员工 来说 它 基本上 是 一个 看涨 期权 这部分 如何 理解?

因为 看涨 期权 看跌 期权 比如说 是 他 像是 有 一些 有 一些 公司 我 是 认为 他 接下来 肯定 会 跌 的 所以 我会 买 一个 就是 看跌 的 期权 然后 呢 这 样子 的 方式 我 通过 赌 这个 公司 会 失败 来 赚钱 可是 如果 是 员工 的话 没有 任何 一位 员工 加入 这个 公司 是 为了 希望 这个 公司 失败 嘛 他 都 是 说 希望 我 今天 可能 花 很少 的 钱 去 买 这个 期权 但是 其实 比如 可能 只有 一分钱 去 买 这个 期权 可是 接下来 公司 可能 涨 到 一股 十块 甚至 一百块 他 都 是 希望 是 这个 样子 的 员工 都 是 比较 穷嘛 没有 多少 钱 去 花钱买 那么 多 期权 然后 像是 那种 看跌 的 或者说 做空 的 那些 人 他 都 是 一 开始 要花 大笔 投资 去 买 很多 因为 现在 的 这个 价格 相对 比较 高嘛 那 最终 的话 他 的 价格 会 跌下去 所以 这个 和 员工 的 期权 就 运作 已经 完全 是 不 一样 了 了解 那

听 起来 就是 像 金融 的 期权 因为 它 很 灵活 其实 就 有 很多 的 金融 的 操作 的 空间 就是 可以 炒 啊 也 可以 说 是 买 看空 的 期权 啊 这些 东西 但是 因为 员工 期权 它 就是 有 很多 的 限制 在 里面 就 导致 了 你 就 跟 公司 绑定 了 你 一定 要 到 最后 它

成功 了 你 才 可以 对 对

对 必须 期盼 着 公司 这个 发展壮大 然后 甚至 说 备受 过 或者说 接下来 上市 之后 这个 员工 才能 真正 从 这个 期权 得到 好处 我 就 记得

好像 有 很多 朋友 他们 在 这种 公司 是 拿 期权 的 然后 你 离职 之后 就 必须 要 买下 属于 你 的 那些 期权 如果 你 不 买 的话 相当于 你 就 作废 了 如果 你 离职 有时候 他们 真的 不 看好 这个 公司 的话 他 就 相当于 白干 了 他 这部分 的 期权 他

也 不想 买下来 对 因为 虽然 说 员工 期权 它 对 员工 来说 是 一种 优惠 可能 说 你 花 很少 的 钱 可以 买 但是 仍然 是 要 花钱 的 所以 比如说 有 的 员工 像是 他 一进 公司 他 拿到 了 一 万股 的 期权 那 他 比如说 是 即便 是 一股 是 一分钱 他 在 离开 公司 的 时候 他 也 决定 要 不要 把 这个 一 万股 乘以 每股 一分钱 的话 就是 一百块 嘛 他 也 要 决定 是不是 把 这 一百块 给 交上 这个 一百块 听 起来 还 不是 很多 可是 有 一些 公司 的话 他 可能 要 到 离职 的 时候 他 这个 就是 他 这个 公司 已经 行权价 非常 高 了 那 这样 的 情况 下 可能 我 就要 花 几千 甚至 上 万美元 去 在 离职 的 时候 去 买 这个 期权 那么 这 样子 的话 很多 这个 员工 可能 就 会心 里面 就要 算 这个 账 我 离开 公司 之后 这个 公司 什么 时候 能够 上市 或者 是 被 收购 然后 才 能够 兑现 因为 这个 有 一点 是 这 样子 就是 在 离职 的 时候 并 不是 说 是 这些 期权 就 能够 直接 变成 钱 的 而是 说 是 如果 是 在 离职 的 时候 你 行权 了 的话 那么 行权 完 了 之后 你 只是 手 里面 的 期权 变成 了 股票 而已 然后 呢 股票 的话 也 仅仅 是 就是 一张 股票 证书 嘛 并 不是 说 是 直接 是 现金 那 真正 它 能 变成 现金 的 时候 也 是 要 等 这个 公司 上市 或者 是 并购 的 时候 才 能够 变成 现金 所以 那 很多 员工 也 就 会 想 说 我 这个 到底 是不是 这个 公司 是 接下来 比如 在 可 预见 的 两三年 三五年 之内 有 希望 并购 或 上市 的 否则 的话 我 拿到 的 仍然 是 股票 就是 一张 废纸 对 不 对 如果 这个

公司 倒闭 一个 期待 的 权利 对

投票权 或者 怎么样 之类 的 但是 从 我们 刚才 说 的 这个 公司 的 员工 占 比 非常低 可能 最多 也 就 1% 每 一个 员工 然后 这个 有 的 员工 甚至 更 少 零点 几 零点 零几 可以 看到 就是 几乎 他 如果 是 离开 了 公司 手 里面 也 只 拿 个 零点 几 的 股票 那 其实 也 没有 什么 用 对 不 对 所以 他 只能 期望 着 公司 被 并购 或者 是 接下来 能 上市 这个 时候 才 能够 真正 的 变成 现金 我 觉得 这样

也 挺 合理 的 就是 因为 不然 我 在 想 一个 非常 奇怪 的 情况 就 比如说 假使 期权 没有 这么 多 的 限制 你 可以 做空 它 那 我 可以 加入 一个 公司 我要 搞垮 它 然后 这样的话 我 的 期权

就 可以 所以 这 肯定 是 要 限制 的 就是 让 这个 上 公司 的 员工 要 老老实实 给 这个 公司 贡献 价值 而 不是 说 天天 想着 怎么 去 怎么 去 搞 这个 公司 对 不 对 包括 说 刚才 这个 大家 提到 这 一点 其实 在 现实生活 中 很多 人 他 在 离职 的 时候 可能 会 选择 放弃 期权 这个 其实 是 一个 普遍现象 而 并 不是 说 在 离职 的 时候 会 去 兑现 行权 也就是说 实际上 很多 创业 公司 发 这个 期权 对于 员工 来说 也 只是 一个 画 了 一个 很 好看 的 饼 因为 大家 可以 想 就是 如果 一个 员工 他 要 离开 这个 公司 的话 那 他 显然 是 对 这个 公司 不太 看好 的 要不然 他 干嘛 离开 这个 公司 如果 他 真的 觉得 这个 公司 接下来 马上 就 有 希望 上市 啊 什么 之类 的 即便 他 现在 干 的 不 开心 忍一忍 就 可以 了 对 不 对 他 干嘛 要 现在 这个 时候 一定 要 离开 所以 往往 现实生活 中 的 情况 是 如果 你 在 这个 公司 待 不 下去 了 的话 往往 你 也 不太会 行权 所以 会 导致 说 这个 我们 有 的 时候 也 会 建议 员工 说 不 需要 太 看重 这个 期权 这个 东西 而且 期权 这个 东西 也 是 很大 程度 上 取决于 公司 能 不能 被 并购 或 上市 而且 被 并购 上市 的话 往往 是 肯定 能 拿到 蛮 多 钱 的 但是 上市 的话 大家 也 知道 上市 的 公司 是 凤毛麟角 一年 就 那么 几百家 能 上市 的 公司 并购 的 公司 倒 是 蛮 多 的 很多 被 大 公司 吃掉 可是 并购 的 这个 价格 就是 一个 问题 很多 公司 其实 是 混不下去 了 然后 找 一个 东家 投靠 然后 被 一个 大 公司 并购 然后 这个 时候 的 并购 价格 也 是 相当 低 的 尤其 是 像 我们 处理 过 的 一些 并购 连 创始人 都 拿 不到 什么 钱 基本上 这个 大 公司 并购 创业 公司 的 钱 也 就 用来 让 创业 公司 还 还债 比如 欠 了 一些 银行贷款 还有 拖欠 了 一些 员工 公司 吧

此处 应该 有 二胡 的 BGM 对

对 非常 凄凉 就是 有 很多 时候 说 是 并购 但是 其实 这样 并购 完 了 之后 连 创始人 都 拿 不到 什么 钱 的 更 别说 是 员工 了 所以 其实 这个 期权 的话 它 仍然 还是 有点 去 堵 这个 企业 接下来 的 一个 发展 大家 也 知道 创业 这个 东西 九死一生 或者 甚至 说 是 九十 九死一生 所以 真的 是 别 抱 太大 的 期望 刚才 刘

律师 讲 到 这些 问题 让 我 感觉 就是 好像 期权 它 变到 钱 之间 会 有 一个 非常 漫长 的 过程 包括 您 刚才 也 提到 一些 动词 比如说 叫 行权 这种 东西 一般来说 这个 过程 一般 是 什么 样子 的 呢 就 是从 拿到 期权 到 变成 钱 之间 到底 是 有 哪些 供词

在 里面 对 对 对 这个 的确 是 个 非常 漫长 的 过程 可能 一般 情况 下 的话 都 是 四年 才 能够 完全 这些 期权 到手 比如说 我举 一个 例子 就是 像 假设 一个 人 他 进入 公司 之后 公司 发给 他 一 万股 的 期权 吧 那 我们 就 以 这样 的 一个 例子 然后 可以 来 分析 一下 说 这个 期权 是 怎么 运作 的 大家 往往 就是 加入 这样 创业 公司 之后 都 会手 里面 拿到 一份 期权 合同 然后 这个 也 不是 一份 了 应该 是 说 是 一套 期权 合同 因为 期权 合同 它 是 分为 好几份 文件 有 这个 公司 整体 的 期权 计划 呀 然后 还有 说 是 把 期权 授予 给 这个 员工 的 合同 啊 还有 包括 说 是 这个 期权 购买 协议 啊 还有 包括 对线 的 时候 的 这个 合同 还有 包括 说 是 董事会 和 股东会 决议 之类 这些 这 一系列 的 才 构成 一个 完整 的 一个 期权 合同 这 一套 那么 大家 可能 很多 员工 拿到 手 里面 看一看 这么 几十页 上 百页 的 东西 就 懒得 看 了 就 放 那里 了 然后 所以 从来 也 不 知道 自己 这个 一万户 的 期权 到底 是 有 什么 用 然后 就 以为 自己 只要 兢业业 的 在 公司 工作 然后 总归 到时候 会 变成 钱 总归 到时候 会 有 收获 但是 其实 并 不是 这个 样子 就是 大家 可能 都 听说 过有 一个 概念 叫做 4yearswithoneyearcliff 就是 有 4 年 的 归属 期 然后 其中 有 第一年 是 一个 悬崖 这个 概念 大家 可能 听说 过 其中 四年 的 归属 期 的话 意思 就是说 这个 期权 不是 说 是 一 开始 就 全都 到 员工 手里 的 而是 说 仅仅 是 公司 先 拨出来 这 一部分 这 一块 的话 接下来 会 慢慢 的 给 到 员工

手里 胡萝卜 挂 在 前面 先 把

这个 胡萝卜 就是说 下面 写 上 比如 写 上 上 的 名字 这 是 上 的 胡萝卜 可是 胡萝卜 呢 并 不是 说 直接 就 给 到 你 给 到 你 吃 了 上面 先写 上 名字 之后 的话 那 如果 是 后来 比如说 你 没有 坚持 到 这个 时间 的话 他 可以 把 上面 那个 上 的 名字 擦掉 然后 再 写 上 别人 的 名字 就 一 开始 先 把 胡萝卜 上 先 写 上 先 写 上 这个 是 要 接下来 给 上 的 一个 胡萝卜 这个 过程 叫 grant 也 就是 叫做 授予 授予 大家 听 起来 感觉 好像 就 已经 是 给 到 这个 员工 了 但是 其实 不是 他们 这个 地方 的 授予 非常 的 积累 就 只是 说 把 这块 拨出来 然后 上面 写 上 是 接下来 要 给 这个 员工 的 就是

胡萝卜 挂 在 那根 木棍 上面 搭 在 你 身上 这个 叫做 授予 对

是 这样 的 然后 还有 下面 一个 东西 像 我 刚才 说 4 年 归属 期 的 时间 这个 4 年 的话 一般 是 会 分为 不是 均匀 的 4 年 之所以 刚才 说 有 个 第一年 的 悬崖 是因为 说 在 你 干 到 第 1 个 月 31 天 的 时候 仍然 是 什么 都 没有 只有 在 12 个 月 的 那一刻 然后 呢 才 能够 把 第一年 全部 的 拿到 但是 再 从 第 13 个 月 开始 的话 呢 就是 每个 月 能 拿到 拿到 一些 每个 月 能 拿到 一些 所以 其实 是 切割成 了 48 份 就 每年 12 个 月 这样的话 4 年 一共 48 个 月 可是 第一年 的 前面 12 个 月 是 要 在 12 个 月 全部 过 完 之后 才 能够 给 到 这个 员工 那 也就是说 如果 这个 员工 只 干 了 半年 或者说 只 干 了 最惨 的 就是 只 干 了 1 个 月 就 走 的话 那 是 什么 都 拿 不到 的 那 就是 胡萝卜 上 名字 擦掉 重新 写 其他人 这 相当于 是

第一年 就是 有点 像是 一个 试用期 概念

对 对 对 有点 这种 感觉 就是 如果说 这 公司 觉得 你 连 第一年 都 靠不住 的话 那 为什么 我要 让 你 成为 公司 的 一个 份子 对 不 对 发给你 公司 你 就 自己 走 就 好 了 对 吧 就是

这个 意思 对 我 听说 某 家 名声 不太好 的 公司 就是 这 样子 HR 到 第 1 个 月 就 会 发邮件 给 manager 就 问 你 手下 这个 人 觉得 怎么样 啊 要 不要 留 啊 不要 留 现在 炒 掉 还 来得及 哦 提 公司 省点

钱 哦

对 这种 其实 是 一种 然后 包括 说 是 刚才 我 说 的 这个 四年 分成 48 份 每个 月 是 48 分 之一 这个 也 是 一种 只能 说 是 普遍现象 可是 有 一些 公司 这个 48 分 之一 并 不是 说 法律 约定 法律 规定 你 必须 是 这个 48 分成 48 份 在 四年 中 也 并 不是 说 必须 是 按照 四年 你 也 可以 五年 六年 然后 有 的 公司 比较 好 他 可能 对待 一些 员工 是 特别 的 情况 他 就 可能 用 两年 就 对 一些 贡献 特别 好 的 员工 他 可能 让 这个 员工 两年 之间 就 可以 慢慢 拿到 也 有 一些 比较 恶劣 的 员工 他 这个 也 有 一些 比较 恶劣

的 公司 对 员工 不会 恶劣 只会

资本家 比较 恶劣 还有 一些 比较 恶劣 的 公司 他 是 这 四年 不是 平均分配 的 而是 前面 几年 比较 少 后面 几年 比较 多 像是 我们 听过 就是 臭名昭著 的 亚马逊 就是 他 第一年 只能 有 5% 其他 公司 第一年 能 拿 25% 吗 但是 亚马逊 的话 他 是 第一年 5% 然后 好像 第二年 是 15% 对 剩下 的 剩下 两年 每年 40% 那 也就是说 是 即便 这个 公司员工 老老实实 干完 了 前 两年 也 只能 拿到 20% 其他 人家 员工 在 别的 公司 人家 今天 干完 第一年 就 能

拿到 25% 了 你 在 那边 跑 圈 跑 完前 两圈 之后 只 给 你 30% 的 胡萝卜 对 对 对

对 对 所以 就是说 其实 他 这个 时间 的 一个 这个 schedule 他 都 是 自己 可以 去 调 的 每个 公司 可以 设置 不同 的 当然 就 大部分 公司 不太会 很 过分 啊 你 如果 搞 一个 什么 十年 才能 行 完全 的话 就是 十年 才能 对 才 能够 归属 完 的话 那 员工 就 没有 什么 动力 了 对 吧 因为 这个 一般 不太会 有人 在 一个 公司 坚持 到 十年 嘛 一个 地方 干 三五年 就 蛮长 了 像 现在 我们 这个 社会 这 也 是 跳槽 比較 頻繁 的 所以 就是 像 往往 是 會 越是 大 的 公司 越會 就 在 這 上面 會 搞 一些 花招 然後因 為 他 就是 電大氣客 吧 就是 他 仗 著 很多 人調 來 他 得 上班 所以 往往 會 把 這個 期權 搞 得 比 較 坑 但是 我們 看到 的 初創 公司 的 話 基本上 都 還是 會用 這種 比 較常規 的 分 四年 然後每 48 分 之一 其中 第一年 是 懸崖 這樣子 的 一種 方式 刚才 其实 这个 过程 中 我们 说完 了 就是 把 胡萝卜 上 写 上 这个 员工 的 名字 这个 是 叫 Grant 然后 其实 在 这个 4 年 过程 中 实际 落到 这个 员工 的 手里 的 那 一块 的话 就 叫做 Vest 就 叫 归属 了 但是 其实 应该 这么 说 这个 地方 的 Vest 仍然 也 还 没有 吃 到 嘴 里面 胡萝卜 还是 没有 吃 到

嘴 里面 那 Vest 是 什么 意思

呢 这个 归属 的话 也 只能 说 是 这块 期权 的话 就 已经 比较 牢 的 算 在 这个 员工 名下 了 这个 期权 已经 比较 牢 的 算 就是 期权 应该 说 应该 说 这么 说 期权 已经 到 他 手上 了 但是 股权 还 没到 他 手上

可以 这样 说 就是 胡萝卜 在 你 眼前 你 可以 握住 了 但是 你

不能 吃 对 已经 握住 了 但是 但是 不能 吃 基本上 是 这样 的 一个 情况 像 刚才 说 的 就是 比如说 第一年 的 时候 已经 到 了 12 个 月 满 的 时候 前面 的 就是 整个 25% 都 到 这个 员工 手上 了 接下 來 的 話 每個 月 就 比如 從 第 13 個 月 14 個 月 每個 月 都 是 四十八 分 之一 就 這樣 逐漸 逐漸 兌現 那麼 比如 說 是 到 第 15 個 月 的 時 候員工 離開 的 話 那 他 可以 拿到 前 15 個 月 的 但是 在 這個 時候 就 面臨 了 像 剛才 另外 一位 主持人 說 的 在 這個 時候 離職 的 話 但是 他 又 沒 有 刑權 那會 導致 全部 都損 失掉 的 這樣子 一個 結果 出現

了 一個 新 的 動詞 刑權 对

行权 就是 在 英文 里面 叫 exercise 这个 前面 我们 说 的 这个 授予 和 归属 grantandvest 这 两个 都 是 针对 期权 这个 概念 的 动作 而 在 这里 这个 exercise 的话 呢 其实 就 相当于 是 说 把 期权 转化成 股权 了 就是 像 刚才 我们 不是 说 是 一种 期待 股份 的 权利 吗 这个 期权 是 一种 期待 股份 的 权利 那 也就是说 是 在 离开 公司 的 时候 因为 这个 期权 刚才 我们 也 说 了 是 为了 把 员工 拴 到 公司 那么 所以 在 员工 离开 这个 公司 那一刻 的话 那么 这个 员工 就 需要 决定 是不是 我要 行权 行权 的话 意思 就是说 是 我 对 这个 公司 认可 然后 呢 我 认为 这个 公司 将来 的 股票 会 有 价值 那么 这 样子 的 情况 那么 员工 就会交 一笔 钱 当然 一笔 钱会 很小 然后 呢 这个 往往 对于 员工 来说 他 的 这个 期权 也 就是 个 几分 钱 几毛钱 之类 这 样子 一个 价格 然后 呢 比如说 1 万股 的话 可能 也 就是 个 几百美元 这样 这 样子 一个 级别 但是 这是 初创 公司 了 很多 公司 的话 可能 已经 发展 到 比较 后期 阶段 或者说 这个 公司 的确 发展 很 好 那个 期权 可能 会 已经 比较 贵 了 我 有 见到 过 就是 有 这种 已经 是 十几美元 一股 的 这个 期权 那 如果 这个 员工 手 里面 有 1 万股 的话 那就是说 是 要 有 十几万 所以 这个 时候 对于 这个 员工 来说 其实 就是 很大 的 一个 决策 因为 在 行权 之后 他 并 不是 说 是 员工 就 实际 得到 了 现金 的 好处 补偿 而是 说 仅仅 是 说 从 期待 股份 的 权利 变成 了 股权 对 不 对 就 只是 说 手上 的 期权 的 这个 合同 换成 了 股权 的 合同 而已 就是 换 了 一张 纸换 了 一份 文件 而已 所以 那 这个 时候 对于 这个 员工 来说 就 会 是 非常 大 的 一个 就是 需要 他 去 思考 的 一个 阶段 那 很多 员工 可能 在 这个 时候 就 像 刚才 说 的 也 会 选择 说 就 不行 权 比如说 他 要 离开 公司 往往 是 也 是 不 看好 公司

的 所以 一般来说 像 初创 公司 比如说 当 这个 人 离职 的 时候 其实 公司 还 没有 IPO 那么 他 拿到 这个 股权 是不是 要 一直 等到 这个 公司 真的 上市 IPO 了 之后 才能

变成 真的 钱 对 上市 之后 或者说 像 我 刚才 说 的 并购 之后 只有 这 两种 情况 才能 真正 的 变现 所以 就是说 这 对 员工 来说 就是 一个 很大 的 一个 就是 需要 思考 的 一个 地方 要 很大 的 需要 抉择 的 地方 如果说 他 觉得 这个 公司 在 最近 什么 两三年 三五年 都 不太可能 上市 或者 是 并购 的话 那么 这个 员工 可能 往往 就 会 放弃 那 如果说 是 放弃 掉 的话 就 像 我们 刚才 说 的 胡萝卜 上 的 名字 又 重新 写 然后 换成 其他人 再 谁 再 来 再说 他 只是 抓住 了 胡萝卜 一段时间 而已 也 没有 吃 到 嘴里 所以 说

其实 是 在 他 离职 那一刻 他 的 心态 从 打 工人 变成 了 一个 金融 衍生品 期权 的 投资者 这样

的 一个 心态 或者说 是 变成 了 公司 的 主人 之一 只不过 是 很小 的 占 比 很小 的 一个 主人 占 百分之零点 几 或者 占 百分之一 之类 这样 级别 的 一个 主人 但是 行权

就 相当于 是 就 变成 了 一个 完全 的 一个 投资 方面 的 一个

决策 对 可以 这么 说 对 我们

有时候 听说 期权 还要 分作 ISO 和 NSO 这 两种 那 它们 区别 在

哪里 呢 对 这个 的确 也 是 大家 在 拿到 期权 合同 的 时候 上面 可能 会 出现 的 两个 名词 这个 ISO 的话 就是 叫做 IncentiveStockOptionNSO 的话 就 叫 Non StatutoryStockOption 那么 这 两种 的话 呢 往往 大家 拿到 看到 比较 多 的 应该 是 ISO 因为 ISO 的话 呢 它 其实 是 给 这个 呃 员工 也 就是 employee 的 这种 期权 而 NSO 呢 往往 会 是 给 顾问 consultant 这种 角色 的 一个 一个 期权 那 这 两者 呢 它 对于 这个 兑现 期 啊 还有 包括 说 是 什么 时候 归属 啊 还有 授予 这些 都 没有 什么 太大 的 区别 当然 每个 公司 它 可以 设置 不同 的 比如说 它 可以 对于 员工 设置 一个 四年 对于 顾问 可能 设置 两年 或者说 是 顾问 设置 六年 它 可以 设置 不同 的 schedule 但是 总体 上 来说 的话 它 的 原理 没有 什么 太 大 区别 唯一 的 区别 的话 呢 其实 就是说 这个 顾问 的 那种 NSO 的话 他 在 交税 的 时候 交 的 税会 相对 多一些 然后 这个 ISO 是 给 员工 的 嘛 那种 税收 上面 会 相对 优惠 一些 我 觉得 我们 也 可以 理解 因为 毕竟 员工 的话 给 公司 投入 还是 更 多一些 顾问 的话 就是 偶尔 提提 意见 啊 这种 相对 贡献 会少 所以 顾问 的 这种 没有 那么 的 优惠

而且 很多 顾问 其实 是 更 多 的 像是 在 资方 的 视角 他们 可能 本身 就是 一个 成功 的 millionaire 或者说 是 怎么样 的 提供 联系 就

在 那里 就是说 站个 台 然后 对 吧 充个 人数 这种 刚才 通过 打

工人 的 视角 把 这个 期权 用 胡萝卜 作为 一个 例子 来讲 一遍 那 我 换 回到 上 一期 我们 所 讲 的 创业者 他们 的 视角 来看 那么 对于 创业者 来说 他们 在 设置 这样 一个 期权 池 发给 员工 的 时候 会 有 什么样 的 一个 主要

考量 的 方面 呢 对 这个 的话 我们 的确 是 在 现实生活 中 去 处理 过蛮 多 这样 的 例子 像是 说 这个 很多 的 一些 初创 公司 他们 可能 为了 从 节约 成本 的 角度 考虑 他们 很多 的 法律 文件 都 会 是从 网上 自己 找个 模板 然后 就 开始 填一填 我们 也 处理 过 很多 这种 然后 后来 发现 这个 其实 比如说 员工 都 会 找 来 就 说 是 你 这个 合同 有 问题 啊 或 怎么样 之类 然后 这个 创业者 才 会 想到 来 找 律师 说 是 我 这个 期权 合同 写 的 对 不 对 啊 或 怎么样 之类 的 我们 经常 就 拿到 这个 合同 之后 发现 看 它 就 一份 合同 像 刚才 我 跟 大家 提到 过 期权 是 一个 一整套 的 合同

是 页数 多到 你 都 不想 读 的 那个 数量 对 页数 多到 都

不想 读 的 可是 有 一些 这个 就是说 创业者 他 的 自己 的 就是说 理解 他 的 mindset 就 觉得 这个 东西 就是 一份 合同 所以 他 就 直接 从 网上 去 找 一份 期权 这个 发售 协议 期权 购买 协议 什么 之类 的 然后 就 开始 改了 但是 其实 这个 仅仅 是 一个 冰山一角 你 真正 的话 要 把 这个 整个 这 一套 东西 做 下来 的话 这 里面 差不多 就是说 有 七八 份 十几份 文件 才 能够 把 整个 这个 期权 做 下来 那么 首先 其实 第一点 的话 最 重要 就是 要 建立 期权 池像 很多 人 的话 他 可能 对于 期权 一个 误解 就 会 觉得 说 是 期权 和 股权 也 差不多 嘛 就 差不多 是 同 一种 东西 那么 公司 设立 了 之后 的话 就 可以 你 就 自己 自己 自己 分 然后 我们 就 心里 面 有 一个 数 就是说 啊 80% 算 股权 的 20% 算 期权 的 他们 就 只是 只是 心里 面 有 这样 一个 蓝图 然后 呢 就 开始 分 他们 就 会 认为 是 这 样子 就 可以 但 其实 不是 的 就是 股权 的话 是 在 公司 一 设立 的 时候 就 有 股票 这种 东西 可是 期权 的话 呢 在 这个 公司 设立 的 时候 不是 自然而然 有 的 而是 要 就是 专门 做 一个 期权 池而 设立 期权 池 的 时候 要 有 期权 计划 呀 要 有 这个 股东会 决议 呀 要 有 董事会 决议 这些 一系列 的 东西 才能 说 啊 我们 期权 池 设立 了 只有 这 样子 的 方式 接下来 才

能够 发售 期权 就是 期權 的 設立 只是 法律 已經 規定 是 要 走 一套 流程 才能 夠對 這個 是 法律

明確 規定 的 而且 這個 的 話 其 實還 算是 公司 一個 比 較 重大 事項 因為 其實 我們 比如 說 舉個 例子 就是 不 知道 大家 有 沒 有 聽 說過 創業 公司 基本上 都 是 會 在 特拉 華 州 註 冊 在 美 國 的 Delaware 那邊 的 法律 是 最 適合 創業 公司 包括 說 股權 期權 包括 說 投資 的 這些 法律 它 那邊 都 是 最 健全 的 現 在 的

美國 總統 拜登 是不是 就 特拉 華州

了 是 嗎 這個 我 倒 是 不 知道 但是 那邊 其實 真正 的 人口 很少 因為 那個 州 非常 小 這個 州 如果 是 你 在 地圖 上 看 的 話 就 一個點 根本 都 看不到 什麼 東西 的 那個 地方 的 話 但是 基本上 美國 9% 的 公司 都 註 冊 在 那 一 個 州

美国 境内 的 开曼群岛 对

有点 那种 意思 因为 他 也 是 不 需要 交税 他 就 每年 交点 年费 然后 包括 说 他 的 法律 也 都 特别 的 灵活 尤其 是 公司法 这方面 可以 说 那个 地方 就是 寸草不生 但是 特产 公司法 它 里面 的话 就是说 规定 会 说 是 像 这个 我们 就是 大家 概念 中 应该 也 知道 董事会 和 股东会 这 两个 股东会 的话 会 是 更 大 的 一个 会议 嘛 因为 就是说 它 的 决策权 会 更 大 但是 它 的 开会 程度 也 不是 很 频繁 只有 公司 特别 重大 事项 才 需要 股东会 决议 其中 公司 特别 重大 事项 在 特拉华州 它 就 规定 了 有 5 项 东西 是 必须 要 由 这个 股东会 来 决定 的 其中 就 包括 修改 公司 这个 章程 啊 然后 这个 公司 并购 还有 说 选择 董事会 的 成员 利益 相关 方 的 交易 最后 一个 就是 期权 池 也就是说 是 期权 池 设立 期权 池 这件 事情 被 放在 了 这个 特拉华州 的 公司法 里面 仅 有 的 五个 特别 重大 需要 股东会 不得不 批准 的 一个 事项 也就是说 明 这个 其实 是 还是 非常 严肃 的 一个 事情 并 不是 说 是 我们 想 批准 就 批准 不想 批准 就 不 批准 那么 也就是说 如果 是 一个 创业者 他 就 是从 网上 找个 模板 啊 什么 之类 的 然后 就 开始 发 期权 了 其实 他 根本 期权 是 还 没有 设立 的 就 根本 连 那块 胡萝卜 地 都 没有 然后 他 就 开始 发 胡萝卜 所以 就是 他发 这些 期权 合同 都 是 无效

的 就是 胡萝卜 的 地 是 一个 需要 有 一套 完整 法律 规定 什么 是 胡萝卜 地 这样 一个 才能 去

开辟 出 这样 一块 地 对 对 对 是 应该 这么 说 的 对 所以 这个 本身 发售 期权 的 这个 流程 并 不是 说 是 仅仅 是 一句 话 或者 是 一 拍 脑袋 然后 心里 面 有 一个 数字 就 把 这个 期权 池给 设立 了 就 可以 发售 期权 了 的 这个 过程 的确 还是 就是 本身 法律 程序 还是

比较 繁琐 的 那 我们 现在 开 了 股东 会议 了 然后 在 特拉华州 的 法律 框架 下 我们 把 这个 期权 池给 正规 的 开 出来 了 那么 下 一步 的 问题 就是 我们 应该 怎么 分配 这些 期权 呢 就是 我们 接下去 会 找 很多 员工 那么 我们 是 先来 的 员工 多 分点 呢 还是 平均分配 呢 不 知道 这方面 是不是 有 一些 常规 的 操作 呢

嗯 对 对 对 在 这方面 的话 虽然 说 没有 法律 的 硬性规定 但是 会 有 一个 比较 市场 常见 的 一个 标杆 吧 应该 说 七成 十 你 也 并 不是 说 想 设多大 就 多 大 往往 比较 常见 的 也就是说 是 一个 20% 这 是 最 常见 的 一个 或者 你 在 这个 上下 浮动 15% 到 25% 之类 这些 也 都 是 比较 容易接受 的 那 我 不 太 建议 大家 设立 太高 或 太 低 的 期权 值 因为 如果 是 这 样子 的话 投资人 来 找到 你 这个 公司 的 时候 如果 发现 你 的 法律 框架 非常 离奇 就 不 适合 常规 的话 那么 他 就 会 有 很多 的 质疑 因为 他 看中 你们 的 项目 本身 他 希望 你 其他 方面 都 尽量 常规 一些 能 给 他 避免 麻烦 对 不 对 包括 说 投资人 那边 的 律师 也 希望 看到 一个 比较 standard 的 一种 状况 那么 这样的话 投资人 包括 在 投资 的 时候 他 的 这些 文件 上 做 起来 也 都 会 相对 顺畅 那么 你们 的 这个 精力 就 可以 主要 的 focus 在 这个 你们 的 创业项目 本身 你们 公司 接下来 的 这个 发展 本身 了 对 不 对 如果说 是 一 开始 就是 像 我 见到 有 5% 的 期券池 还有 30% 的 期券池 那个 有点 太大 了

5% 是 周巴皮 开 的 公司 吗

这种 我 也 觉得 真是太 发 不了 什么 东西 然后 马上 就 快 发完 了 然后 还有 30% 的话 就是说 的确 也 是 比较 浪费 因为 期权 那 也 不是 说 是 你 设置 了 这么 大 的 期权 池 然后 导致 就是说 这个 创始 那个 比例 相对 比较 低嘛 可是 期权 池 你 设立 了 之后 你 只是 预留 出来 那个 30% 对 吧 你 就 比如说 设 那个 30% 的 那个 那个 公司 你 只是 预留 出来 但是 你 现在 员工 不是 一下 就 招满 所有 的 人 对 不 对 这个 30% 不是 全用 掉 的 所以 其实 相当于 是 白 占 了 那么 多坑 可能 你 一 开始 招 了 很多 人才 用 掉 了 5% 对 不 对 所以 其实 这个 对于 创始人 来说 也 会 不 太 有利 所以 总体 上 我 就 觉得 这个 大家 还是 走 比较 常规 的 路线 就 设 一个 20% 的 席 权池 就 可以 了 那 这个 能调

吗 设 了 一般 就 不 改

了 是 吧 一旦 设 了 的话 如果 再要 改 的话 还要 在 就是 什么 股东会 开会 什么 之类 的 这些 流程 对 比较 麻烦 特拉华州 的 律师

没有 在 那边 准备 好 你们 又

来 了 对 所以 就是说 这个 最好 是 一 开始 这个 设立 好 这 也 是 为什么 就是说 这个 大家 一 开始 可能 就是 刚 开始 创 公司 的 时候 可能 会 觉得 有 很多 东西 就 搞不清楚 然后 也 觉得 就是说 不想 花钱 请 律师 但是 其实 往往 一 开始 弄错 了 的话 最后 反而 花 更 多 钱 去 修整 就 会 出现 这样 的 情况 就要 多

跑 几次 车拉滑 了 变成 不 需要

跑 到 那边 可以 线上 书面 什么 之类 的 解决 了 对 对 对 毕竟 还是 一个 就是说 是 一套 流程 嘛 还是 要 就是 耗费 精力 并且 要花 成本 的确 是 第一 开始 就 弄 好 比较 好 而且 就是说 你 一 开始 比如说 你 就 设 了 一个 5% 的 期权 值 你 再 增加 的话 那 这个 投资人 也 会 看到 说 是 你 一 开始 弄 的 这个 就是 一 开始 不 正规 嘛 对 公司 第一印象 也 会 不太好 增加 他们 在 这个 投资 的 时候 这个 一个 审核 的 成本 还有 这个 时间 成本 对 不 对 那 现在

比如说 集权 局定 了 比较 常规 的 15% 到 25% 那么 具体 到 招 的 人 上面 来说 那么 一般来说 前 10 个 员工 会 给 多一点 这方面 有没有 一些 比较 常规 的 操作 对

对 对 对 对 这个 是 这 样子 的 对 前面 的 越是 前面 的 员工 会越 给 的 多一些 当然 也 要 结合 职位 职位 越高 的 人会 给 的 越 多一些 那 比如说 我们 按照 不同 的 职位 可以 来 举个 例子 就是 像 说 这个 如果 是 首席 执行官 级别 就 CEO 这个 级别 当然 我 这里 说 的 就是 如果 CEO 拿 期权 的话 往往 这种 人 是 外聘 职业经理 就 像 我们 刚刚 说 的 这种 因为 如果 是 一般 是 初创 公司 他 这个 CEO 本身 就是 这个 founder 的话 那么 他 自己 也 不 需要 拿 期权 因为 他 已经 有 股权 了 嘛 他 就 没有 必要 再 去 这个 期权 里面 去 占 坑 了 而 如果说 是 这个 公司 已经 发展 到 比较 后期 了 他 已经 开始 原有 的 founder 的 水平 已经 不 能够 带动 更大 的 团队 的话 那 这个 时候 往往 会 说 在 投资人 的 促使 之下 就 会 把 这个 founder 比如说 他 的 实权 剥夺 然后 再招 一个 职业 经理人 进来 那么 这个 时候 的话 首席 执行官 CEO 级别 的话 可能 会 拿到 50% 甚至 10% 当然 会 见到 有 3% 这种 也 可能 会 有 但是 总归 还是 一个 非常 substantive 的 一个 百分比 了 就 非常 大 的

一个 百分比 跟 founder 比 起来 还是

差 很 远 对方 在 比 起来 还是 差 很 远 的 当然 是 对 但是 但是 毕竟 这个 时候 公司 已经 发展 很大 了 这个 时候 公司 的 5% 和 10% 可能 已经 值 很多 钱 了 公司 刚刚 设立 的 时候 就算 50% 也 不值钱 对 吧 这个 外聘 职业 经理人 的 CEO 的话 也 是 能 拿到 5% 到 10% 其实 是 蛮 多 了 那 像 比如说 还有 其他 相关 的 职位 就 比 CEO 低 一级 的 那 就是 像 CTO 啊 COO 啊 这种 级别 的 而且 是 外聘 职业 经理人 级别 的 也 就是 2% 到 5% 这种 级别 当然 也 是 就 如果说 是 他们 也 是 founder 的话 那 他 就 不会 拿 期权 一般 就 拿 股权 就够 了 那 然后 再就是 VP 副总 级别 的 VP 副总 级别 大家 可以 想象 基本上 都 是 外聘 的 因为 不太会 说 是 founder 是 一个 VP 嘛 对 吧 VP 的话 一般 都 是 说 VP 一般 都 是 公司 起码 就是说 是 融资 到 一定 程度 了 然后 也 人 有 一定 规模 了 才 有 必要 招 VP 这么 一个 人 对 不 对 那 这种 的话 就 都 是 外聘 的 那 基本上 它 的 比例 就是 1% 到 2% 那么 然后 再 接下来 的话 就是 董事会 和 顾问 这种 还有 特别 核心成员 就是 这 三种 人 他们 的 级别 基本上 是 一样 的 就是 这些 人能 达到 一个 0.5% 到 1% 这 样子 一个 范围 也就是说 是 就是 董事会 和 顾问 其实 有点 有点像 嘛 就是 他们 平时 不 做 事情 嘛 就是说 是 重要 的 时候 然后 来 出来 决策 一下 投票 一下 这个 提出 建议 这种 的 吧 他们 就是说 是 0.5% 到 1% 这个 然后 核心 员工 的话 和 他们 这些 人 的 比例 差不多 那 我 见到 过 比较 多 的话 就是 的确 是 核心 员工 可能 也 就 那么 前 一两个 两三个 然后 董事会 成员 可能 也 就 那么 两三个 这 样子 的 顾问 可能 也 就 那么 两三个 就 不会 太多 这 样子 的 人 然后 而且 往往 大部分 公司 也 不会 说 所有 的 人 都 给 到 1% 这个 级别 往往 就是说 顾问 的话 比如说 三个 顾问 里面 两个 顾问 是 0.5% 有 一个 顾问 特别 重要 的 1% 这种 是 有 可能 的 老 员工 比如说 是 有 三个 老 员工 也 不是 说 每个 人 都 给 到 1% 的 比如说 里面 特别 重要 的 给 到 1% 不是 那么 重要 的 给 0.5% 这种 这个 是 又 是 另外 一个 level 了 对 吧 那 再 往 下 还有 一个 的话 那 就是 其他 的 这些 后期 的 员工 基本上 都 不 可能 超过 0.5% 的 甚至 是 越往后 期 的 公司 发展 到 几十个 人 上百 个人 的 时候 这个 员工 可能 拿到 的 这个 期权 的 比例 也 就是 一个 0.1% 甚至 是 0. 几 这样

的 级别 了 这 感觉 是 一个 非常 陡 的 一个 金字塔 滑坡 对

非常 陡 的 一个 金字塔 那 我们

现在 聊完 了 美国 的 期权 的 法律 也好 构架 也好 或者说 是 美国 特拉华州 的 期权 的 一些 规定 和 设置 那么 中国 和 美国 它 在 这方面 有 区别 吗 因为 我 看到 其实 中国 和 美国 现在 都 有 很多 科技界 的 初创 公司 对 对

是 这 样子 在 中国 的话 这个 现在 很多 公司 也 开始 这个 尤其 是 创造 公司 也 开始 发 期权 了 因为 期权 本身 应该 还是 说 是 这个 西方 国家 诞生 一种 东西 吧 尤其 是 说 是 这个 英美法 系 這 一系列 的 那麼 其實 在 中國 法律 下 的 話 本身 如果 是 直接 按照 中國 法律 的 話 是 沒 辦法 設置棄 權區 的 因為 中國 的 法律 是 不 允許 預留 這個 概念 的 就是 說 中國 的 法律 是 說現 在 比如 說 公司 的 設立 起來 之 後 那麼 它 在 任何 的 時刻 它 的 任何 一股 都 必須 落到 一個 具體 的

人頭 上 這是 你 不能 架 根桿子 把 胡蘿 蔔 掛 前面 這個 行為

是 不 允許 的 必須 是 分到 每個 人手 裡誰拿 多少 胡蘿 蔔 誰 拿 多少 胡蘿 蔔 必須 這個 樣子 对 中国 的 法律 下 的话 就是 本身 是 不 允许 的 所以 他 只能 通过 一些 间接 的 方法 来 设立 期权 池 那么 比较 常见 的 方式 的话 呢 就是说 另外 在 公司 之外 另外 设立 一个 有限 合伙 那 比如说 用 这个 有限 合伙 持有 这个 公司 的 20% 的 股份 也 就是 比如说 本来 的 founder 两个 人 是 百分之百 的 股份 可是 再 设立 一个 有限 合伙 然后 founder 变成 了 百分之八十 然后 这个 有限 合伙 变成 了 一个 百分之二十 但是 这个 有限 合伙 它 本身 的 这些 股份 也 是 要 先 有 一个 人 持有 比如说 是 员工 的 一个 重要 员工 代表 或者说 是 怎么样 一个 人 公会 代表 也 是 要 先 持有 的 但是 如果 是 这 样子 一个 方式 就 比较 能够 分 得 清楚 这个 百分之二十 和 百分之八十 的 界限 对 吧 然后 这 样子 再 慢慢 的 去 把 这个 有限 合伙 里面 的 这些 份额 去 慢慢 的 作为 这个 期权 发售 给 员工 所以 是 用 这样 一种 非常 间接

的 方式 就 相当于 这个 人 本身 就 变成 了 一个 所谓 的 期权

池对 这个 人 应该 说 对 这个 人 他 是 或者说 这 里面 往往 也 可能 会 是 说 founder 之一 去 持有 这些 然后 他 再 慢慢 的 发到 这个 员工 的 手 里面 是 通过 这 样子 一种 间接 的

方式 就 像是 有 一个 人 把 这些 胡萝卜 抱 在 怀里 面 到时候 慢慢 的 一个 一个 这样 发出 去

对 对 对 慢慢 再 发给 大家 对 这样 的 方式 其实 的确 是 比较 间接 对 那么 其实 我 刚才 说 这种 是 基于 中国 法律 之下 的 但是 往往 很多 这个 中国 的 这个 公司 他 尤其 是 科技 创业 公司 接下来 打算 上市 的 他 往往 不太会 直接 是 在 中国 设立 公司 而是 会 在 这个 开曼群岛 设立 公司 通过 这样 的 方式 因为 这种 方式 的话 比较 容易 上市 尤其 是 像 比如说 你 要 什么 港股 上市 美股 上市 之类 这种 的 往往 它会 采取 这样 一种 架构 而 这种 架构 往往 会 出现 一种 特别 坑 的 情况 最近 我们 还 处理 过 几个 有 很多 公司 他们 的 期权 合同 里面 尤其 是 这种 开曼群岛 架构 的 期权 合同 里面 他 都 会 写 这个 就是 就 这种 这种 的确 是 在 处理 一些 中国 血统 的 但是 其实 在 开曼群岛 设立 的 这种 公司 的 时候 几乎 就是 一个 标配 就是 他们 都 会 有 一个 条款 就是说 这个 虽然 有 一个 这样 的 一个 过程 就是 像 刚才 我们 说 的 授予 归属 这样 一个 过程 但是 实际上 在 公司 上市 之前 如果 员工 离职 的话 就 什么 都 拿 不到 这个 其实 公司 是 可以 这样 规定 的 刚才

我们 提到 会 离职 的 时候 有个 行权 不行 权 的 这样 一个 判断 他们 的 规定 是 说 你 离职 的 时候 连 这个 决策 都 不 给 你 做 就 直接 没有 了

他们 往往 会 这 样子 有 两重 的 一个 限制 第一个 限制 就是说 在 员工 离职 的 时候 公司 有权 直接 去 彻底 取消 所有 的 期权 然后 呢 这个 也 有权 就是 按照 已经 兑现 的 这些 时间 给 到 这个 员工 也就是说 是 即便 是 胡萝卜 已 拿到 手里 一部分 了 因为 还 没有 吃 嘛 然后 那么 在 离职 的 时候 公司 还是 可以 决定 说 是 那 就 给 你 吃 了 或者说 是 不行 要 要 回来 也就是说 公司 在 这个 时候 有 一个 选择权 这是 其中 第一道 坑 然后 呢 第二道 坑 是 什么 呢 即便 是 有 一些 公司 的 这种 开曼群岛 的 这个 公司 这个 即便 是 没有 这 样子 一个 霸王 条款 就是 在 就是 在 这个 离职 的 时候 公司 可以 自由选择 是否 取消 这样 的 一个 条款 那么 即便 是 这 样子 的话 员工 在 exercise 也就是说 行权 之后 仍然 面临 一个 无法 exercise 的 问题 为什么 无法 exercise 呢 因为 刚才 像 我们 说 的 这个 exercise 也 就是 行权 的 过程 需要 去 员工 先去 交 一小 笔钱 就是 个 行权 价格 而 这笔 钱 的话 呢 实际上 是 交 不了 的 就是 因为 中国 有个 外汇管制 的 限制 也就是说 是 也就是说 这种 开卖 群岛 的 公司 你 都 是 要 去 付 美元 付到 它 开卖 的 账户 的 然后 现在 外汇 管理 的 限制 它 是 不会 给 你 办 这 样子 一个 业务 的 这个 当然 就是 相当于 是 一些 政府部门 的 一些 问题 了 不是 说 是 反对 的 问题 就 相当于

是 你 在 境外 进行 金融 行为

了 变成 对 有点 这 样子 的 一个 概念 包括 说 是 我 曾经 有 问过 说 那 是不是 可以 说 比如说 有 一个 员工 在 中国 那 他 在 美国 认识 一个 朋友 比如说 就 我们 随便 其中 一个 人帮 他 去 把 这部分 行权价 附上 然后 这个 朋友 只是 说 私人 给 我们 交易 就 可以 了 但是 也 是 不 允许 就是 现在 中国 的 这个 外汇 管理 的 限制 必须 是 境外 的 20 个人 以上 的 公司 才能 去 做 这件 事情 那么 其实 就 变得 非常 的 坑 比如说 那个 人 就是

我 我 本来 就 在 美国 工作 我 有 存款 然后 我 在 中国 加入 了 一个 你 刚才 说 的 这样 的 公司 然后 我要 去 行权 可以 吗 就 我 拿 我 自己 在 海外 的 钱 可以 吗 现在

的 外汇管制 规定 也 不行 对 不能

行权 因为 之前 豌豆 甲 就 遇到 过 这样 的 问题 就是 其实 公司 也 想 对 大家 好 但是 最后 发现 说 大概 是 中国 公民 没 办法 进行 这样 的 行权 就 如果 你 已经 是 美国 公民 可能 他 就 完全 管不了 你 了 但 你 是 个 中国 公民 的话 行权 本身 是 一个 交易 然后 中国 公民 要 交易 一个 未上市 的 公司 的 股份 是 不 允许 存在 的 这个 交易 所以 就 直接 被 限制 了 就

最近 我 还 处理 了 有 两个 这样 类似 的 汉字 都 是 这个 员工 就 觉得 特别 坑 然后 像是 被 公司 欺骗 了 一样 只要 等 他 等 不到 公司 上市 的话 相当于 是 说 他 这 几年 全都 白等

了 所以 说 刚才 我们 提到 了 行权 本身 也 是 一个 挺 有 风险 的 一件 事情, 因为 你 也 不 知道 公司 接下去 是 会 上市, 会 并购, 还是 会 不怎么样。 但是 至少 你行 完权 之后, 之后 那些 东西 是 拿 在 你 手里 的, 你 接下去 该 操作 还是 有些 操作 可以 操作 的。 但是 对于 中国 开 在 开曼群岛 来说, 你 就 只有 一条 路, 就是 只有 拿 在 手里 等到 它 最终 上市。 等到 公司

最终 上市 对 对 对 所以 这个 其实 就 很惨 但是 公司 如果 不 上市 的话 其实 你 可以 这样 想象 如果 公司 不 上市 的话 这些 钱 也 可能 会 变成 废纸 一张 这些 股票 也 可能 会 变成 废纸 一张 所以 其实 如果 真的 是 碰到 这 样子 倒霉 的 事情 也 不 需要 太 失落 只能 这样 安慰 一下 自己

区别 的话 是 在于 美国 这边 你 拿到 了 这些 没有 上市 的 股票 之后 你 可以 在 二级 市场 里面 做 交易 或者 是 怎么样 比较 灵活

一点 没有 上市 的 这个 股票 在 美国 的话 也 是 不能 在 二级 市场 做 交易 的 它 也 是 会 有 限制 的 但是 只不过 是 说 是 在 你 行权 这一下 的话 它 没有 限制 就是说 从 期权 变成 股权 如果 是 比如 你 是 一个 离职 的 员工 你 要 拿 这些 期权 拿 这个 未上市 的 这个 公司 的 期权 去 做 交易 的话 也 是 会 有 很多 限制 的 那

给 我 感觉 好像 这样 说来 虽然 听 上去 好像 行权 那一刻 会 很 不爽 但是 其实 在 美国 和 中国 也 是 个 属于 统规 的 一个

结果 我 觉得 不是 因为 中国 要 看 就是 你 能 不能 离开 很多 时候 我 的 理解 是 中国 有些 公司 你 一 走 你 就 什么

都 没 了 就是 什么 都 没

了 就 本质 上 相对 什么 因为 他 还是 根据 一家 美国公司 的 样子 写 着 你 三个 月 内要 行权 什么 什么 的 但是 当 你 走 的 时候 你 才 发现 你 根本 行 不了 对 你 作为 一个 中国 公民 你 无权 行权 所以 先不说 你 的 股票 会 不会 因为 行权 之后 不能 买卖 而 被 锁 在 里面 对 吧 你 是 拿 不到 自己

的 手 是 拿 不到 股票 的

其实 根本就是 那 就 等于 只能 选择 放弃 就 在 行权 和 放弃 之间 因为 行权 这 条路 被 封 了 所以 你 只能 选择 放弃 所以 最后

结论 就 很 简单 如果 你 辞职 的 时候 还 没 上市 那 就

再见 那 就 什么 都 没有 了

对 这 也 是 一个 为什么 我 对加 不 加入 中国 的 公司 有 不 一样 的 考虑 的 一个 原因

对 他 他 这个 其实 就 纯粹 是 这个 画面 什么 都 没有 对

就是 你 一定 要 带到 上市 这 不是 说 4 年 的 周期 是不是 拿 完 4 年 周期 拿 完 了 就算 之后 没有 任何 的 新 的 增发 给 你 你 也 会 发现 你 被 拖 在 那里 一直 要 拖 到 上市 为止 这 其实

比较 坑 对 对 对 除了 这么

大坑 之外 那么 期权 还有 什么样 其他 的 坑 呢 因为 我 感觉 好像 好 复杂 肯定 有 很多 很 奇怪

的 情况 期权 的确 是因为 像 刚才 大家 看到 说 他 的 这些 流程 光 设立 的 流程 都 那么 复杂 然后 在 真正 授予 啊 兑现 这个 过程 也 是 每 一道 都 可能 会 产生 一些 问题 都 有 可能 会 让 你 丧失 这个 权利 啊 或 怎么样 的 那么 其实 还有 相应 的 一点 就是说 即便 像 刚才 我们 说 的 都 很 顺利 也 授予 了 也 归属 啊 也 是 个 行权 都 有 了 可是 真正 比如说 在 公司 上市 或者 被 并购 那一刻 要 把 这些 已经 变成 了 股票 的 这些 期权 嘛 因为 你 exercise 行权 之后 就 变成 股票 了 嘛 你 要 把 这些 给 卖出去 把 这些 股票 卖出去 的 时候 其实 也 会 存在 一个 很大 的 问题 就是 往往 会 有 一个 税务 的 问题 因为 当时 你 买 这个 汽车 的 时候 价格 会 非常 非常低 可能 是 比如说 就是 只有 零点 零点 几 啊 或者 怎么样 之类 的 然后 现在 公司 比如 上市 或 怎么样 之类 的 那 股票 可能 已经 是 几百块 了 那么 你 这 中间 其实 有 很大 的 一块 都 算是 你 的 这个 利 的 都 是 需要 交税 的 当然 就是 具体 的 这个 它 是 属于 怎么样 的 一种 税 或者 是 税率 我 并 不 清楚 但是 我们 在 处理 这个 案件 的 过程 中 呢 我 曾经 有 遇到 过 说 是 也 是 比较 老 资历 的 员工 然后 呢 他 拿到 的 这个 期权 又 相对 比较 多 然后 呢 他 一 开始 拿到 期权 的 时候 这个 期权 价格 很 低 然后 等到 公司 上市 的 时候 股票价格 很 高 那么 在 这样 的 情况 下 他 中间 有 一个 非常 大 的 一个 利 的 空间 这部分 都 是 要 交税 的 而 最 坑 的 是 就 在 美国 这个 说 的 是 在 美国 的 事情 而 最 坑 的 是 并 不是 说 比如 我要 交 一百万 的 税 然后 这个 股票 最终 值 两百万 我 就 直接 净赚 一百万 就 可以 了 而 实际上 是 说 在 这个 税务 处理 的 过程 中是 你 要 先 自己 掏出 10 万 把 这个 税 交上 才 能够 过 一段时间 把 那个 20 万 拿 回来 这 就 会 导致 很多 人 其实 尤其 是 美国 人 很多 不 存钱 的 他们 就 拿不出 这么 多钱 来 然后 就 导致 他们 也 最终 放弃 了 反而 是 那些 占 比 比较 小 的 对 反而 是 就是 他们

想 的 是 虽然 拿 在 手里 但是 最后 兑换 那 一刹那 你 还要

再 吃 下去 就是 对太撑 了 就是

胡萝卜 都 在 嘴边 了 就是 肚子 太撑 了 吃 不 下去 对 捏住

了 就 这种 对 就 这种 人 很惨 我们 曾经 处理 过 一个 公司 就是 这样 的 情况 反而 是 那些 占 比例 比较 小 的 小 员工 的话 他们 比较 容易 拿到 反而 是 那些 老 员工 的话 他们 因为 这个 税收 太高 然后 就 放弃 了 我 觉得 应该 说 是 让 员工 去 拿 期权 然后 员工 需要 去 研究 这些 东西 对 员工 来说 应该 的确 是 一种 很 不 公平 的 东西 因为 大家 是 各行各业 的 像 比如说 我 是 什么 软件 工程师 啊 还有 另外 一个 人 是 什么 设计师 啊 这些 人 他们 都 不会 懂 这么 多 的 东西 那 如果 他 要 想 真的 去 了解 这些 的话 真的 是 要 花 很多 时间 精力 可是 这些 就是 他 加入 一个 初创 公司 的 时候 他 的 收入 的 一部分 所以 其实 应该 说 的确 对 员工 来说 还是 挺 不 公平 的 但是 这样的话 也 只能 说 是 员工 也 都 要 去 就是 加强 法律意识 吧 在 这方面 也 要 多 做 一些 了解 而 并 不是 说 公司 签给 你 什么 然后 你 就 拿 在 手里 就 觉得 就 万事大吉 什么 高枕无忧

了 所以 这 意思 是 我 在 公司 上市 欢呼 的 时候 我 还要 确保 我 自己 有 足够 多 的

钱 对 对 对 可以 这么 说

非常感谢 今天 刘 律师 给 我们 大家 科普 了 这么 多 器材 的 知识 我 觉得 这 真的 是 九九八十一 难 其中 还有 很多 坑 呢 非常 感谢您 的 分享 的 同时 我 在 替 观众 问 一个 问题 就是 如果 他们 有 一些 更 具体 的 一些 例子 或者 问题 的话 有 什么 方式 可以

联系 到 您 呢 大家 可以 通过 邮箱 联系 我 或者说 在 知乎 的 平台 我 在 知乎 上 有 自己 的 频道 如果 是 大家 上 知乎 的话 搜索 我 的 这个 全名 用 拼音 小小 刘 然后 后面 是 加上 律师 两个 字 汉字 律师 两个 字 就 可以 找到 我 了 好 我们

也 会 把 刘 律师 的 知乎 链接 和 他 的 邮箱 放在 我们

的 shownote 里面 好 的 谢谢 非常感谢

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